MG体育北部湾港(000582)：致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于北部湾港股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的回复（修订稿）

　　MG体育北部湾港(000582):致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于北部湾港股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的回复（修订稿）

　　原标题:北部湾港:致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于北部湾港股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的回复（修订稿）

　　贵所于 2023年 4月 14日下发的《关于北部湾港股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120057号）（以下简称问询函）已收悉。本所针对问询函提出的财务会计问题以及发行人对问题的回复进行认真核查，现将核查情况和核查结果报告如下：

　　除特别说明外，本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　结合发行人收入结构、定价模式、成本构成及变化情况、同行业可比公司情况，说明发行人毛利率持续下滑的原因及合理性，相关不利因素是否消除。

　　38.39%、35.82%、34.42%及35.17%，呈一定波动，2020-2022年度呈小幅下滑趋势。公司毛利率持续下滑的原因具体分析如下：

　　从收入结构来看，公司主要以港口装卸堆存业务为主，收入结构较为稳定。2020年度、2021年度、2022年度及 2023年度 1-3月，公司营业收入构成如下：

　　2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-3月，公司营业收入主

　　要来自于港口装卸堆存业务，各期对营业收入的贡献分别为 90.03%、89.91%、92.58%及 92.07%。随着公司响应“西部陆海新通道”的建设号召，持续投资新建北部湾港区码头泊位资产，吞吐量持续增长，2021年度及2022年度，公司港口装卸堆存业务合计实现收入分别为 531,166.47万元及 590,484.95万元，分别较上年同期增10.02%及11.17%。

　　2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-3月，公司分业务毛利

　　2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-3月，港口装卸堆存业

　　务毛利率为 42.16%、39.45%、37.13%及 38.08%，毛利率贡献为 37.96%、35.47%、34.37%及 35.06%，变动趋势及变动幅度与公司综合毛利率变动情况毛利率下滑主要系港口装卸堆存业务毛利率下滑，同时其他业务毛利率及毛利率贡献亦有一定程度下滑导致。

　　2、受新建码头泊位资产投产转固、员工增加、政府自 2020年起推行降费政策等因素影响，公司成本增速大于收入增速，导致综合毛利率存在一定幅度下滑

　　2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-3月，公司营业收入、

　　注：2023年1-3月单位收入与单位成本的增长率为对比2022年度数据得出

　　由上表可见MG体育，2020-2022年度，公司营业收入增速为10.17%及7.96%，低于营业成本增速 14.77%及 10.31%导致毛利率呈小幅下滑趋势。公司营业成本增速大于营业收入增速，主要原因为：（1）成本端：新建码头泊位资产等在建工程转固导致折旧等固定成本增加但产能及效益未完全释放、员工增加导致人工成本上升；（2）收入端：政府自2020年起推行降费政策一定程度上影响了收入增速，具体分析如下：

　　（1）受新建码头泊位资产、增聘正式员工等因素影响，资产折旧及人工成本上升较快

　　2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-3月，公司的成本主要

　　为外付装卸成本、人工成本、资产折旧及摊销，各期占比约75%，营业成本主要构成项目分析如下：

　　2020年度、2021年度及2022年度，外付装卸成本呈一定上涨趋势，该等成本增长主要系港口货物吞吐量增长、营业收入规模增长导致。其中 2021年度外付装卸成本增加较大，主要系公司为了满足客户需求，促进三港域班轮共享、运力衔接、功能组合，增加了港域间运输导致外付成本增加。

　　2021年度，人工成本增长较大，主要是由于持续投资新建港口泊位项目、业务规模扩张等原因，公司于 2021年度增加员工人数，同时叠加社保减免优惠政策到期的影响导致人工成本上涨。2022年度，公司人工成本增长幅度降至7.74%，基本匹配营业收入增长幅度。公司将持续优化人力资源管理及配置，通过智慧港口改造提高生产效率，合理控制人工成本。

　　2022年度，资产折旧及摊销增长较大，主要是由于新建码头泊位资产转固导致，如钦州港30万吨级油码头工程转固16.65亿元、钦州大榄坪南作业区7-8#泊位自动化集装箱码头改造项目转固8.75亿元。公司新增转固的新建码头泊位等资产属于港口装卸堆存业务的核心营运资产，投产初期产能尚未充分释放，而其对应的资产折旧等成本为刚性成本，导致该等资产投产转固带来的收入增加效应短期内低于成本增加效应。扩建的装卸堆存业务产能虽短期内造成了毛利率下滑效应，但该等项目投建符合公司战略发展方向，符合国家发改委《西部陆海新通道总体规划》对北部湾港区的定位，有利于提高公司的长期持续盈利能力。

　　（2）港口业务定价主要为政府引导与市场调节相结合模式，由于政府推行北部湾港区降费政策一定程度上影响了收入增速

　　根据交通部及国家发改委发布的《港口收费计费办法》，港口收费的原则为“港口收费包括实行政府定价、政府指导价和市场调节价的经营服务性收费，其中实行政府定价的港口收费包括货物港务费、港口设施保安费；实行政府指导价的港口收费包括引航（移泊）费、拖轮费、停泊费和围油栏使用费；实行市场调节价的港口收费包括港口作业包干费、库场使用费、船舶供应服务费、船舶污染物接收处理服务费、理货服务费。”整体而言，港口业务的定价为政府引导与市场调节相结合的模式，部分项目实行政府定价。

　　2020年起，政府为促进西部陆海新通道的建设、更好发挥物流对经济的促进效应，出台了一定降费政策。自治区政府印发《北部湾港集装箱进出口环节对标提升工作方案》（桂政办电〔2020〕59号）《广西北部湾国际门户港建设三年行动计划（2021—2023年）》（桂政办发〔2021〕112号）要求“加大优服降费提效力度”、“推动全流程物流降本”。

　　由于货物港务费、港口设施保安费实施政府定价，引航（移泊）费、拖轮费、停泊费等实施政府指导价，上述业务在报告期内收费标准有所下降，导致公司报告期内拖轮、停泊等港口管理业务的毛利率有所下降。公司主营的装卸堆存业务包干费主要实行市场调节价，且定价影响因素较多，不同作业方式、不同货种、不同箱型等差异均会导致价格不同。为进一步优化北部湾港口岸的营商环境、提高港区竞争力，公司响应政府号召，采取了灵活的商务政策，导致整体的单位收入增速低于单位成本增速。2020年度-2022年度，公司毛利率小幅下降主要系营业成本上涨较快所致。

　　3、同行业可比公司受特殊时期全国沿海港口吞吐量增速放缓等因素影响，毛利率亦存在一定下降

　　2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司同行业可比公

　　毛利率算术平均值为34.23%、34.14%、31.87%及33.91%，呈一定波动，其中2020年-2022年毛利率呈小幅下滑趋势，与公司毛利率变动趋势相符。

　　受特殊时期物流需求量萎缩影响MG体育，全国沿海港口吞吐量增速于2022年放缓，根据交通运输部数据，2022年度，全国港口完成货物吞吐量156.85亿吨，比2021年同期增长0.9%，其中，外贸货物吞吐量46.07亿吨，比2021年同期下降1.9%，不利于固定资产投入较多的港口企业充分释放盈利能力。

　　近年来，尽管受各种因素影响沿海港口出现平均毛利率下滑，但港口行业仍是受鼓励的产业。我国在战略和规划层面明确港口未来的发展方向，要求港口生产能力由单一的码头、航道建设拓展至港口及其集疏运系统建设，并强调港口向信息化、智能化、综合化方向发展，我国港口行业整体面临的政策环境趋好，为整个行业进一步发展奠定了政策基础。综上所述，港口行业发展整体向好，具有良好的政策基础，行业未出现对盈利能力造成重大影响的显著不利因素。

　　4、报告期内公司毛利率下滑具有合理性，相关不利因素的影响会随着协同效应显现及新建项目的产能释放而逐步消除

　　综上，报告期内公司毛利率存在一定幅度下滑，系新建营运资产产能尚未完全释放导致其对收入增长的贡献小于成本增长、人工成本上升等因素导致营业成本增速大于营业收入增速，具有合理性。该等不利因素在短期直接导致公司的毛利率有所下降，但长远来看，随着新建项目的产能逐步释放，其盈利效益将逐步上升，同时公司将持续优化成本管理、通过智慧港口改造提高生产效率，带动公司整体毛利率回升。报告期内，公司的同行业可比公司平均毛利率亦存在一定下滑，与公司毛利率变动趋势一致，但行业政策环境良好，发展前景向好，不存在行业维度的重大不利影响，对公司毛利率造成负面影响的不利因素预计将随着吞吐量增加及新建项目的产能释放而逐步消除MG体育。

　　（4）获取并查看了发行人报告期内员工变动情况，核查是否与人工成本变动匹配；

　　（5）抽查报告期内发行人采购装卸运输等服务的主要合同，核查外付装卸运输成本的服务内容及线）查阅《港口收费计费办法》《北部湾港集装箱进出口环节对标提升工作方案》等政策文件，了解港口定价模式及相关政策；

　　（7）通过公开信息渠道检索同行业可比公司毛利率情况，与发行人毛利率进行对比。

　　我们认为，报告期内发行人毛利率存在一定幅度下滑，主要是受新建营运资产产能尚未完全释放导致其对收入增长的贡献小于成本增长、人工成本上升等因素影响，发行人营业成本增速大于营业收入增速所致。发行人的同行业可比公司平均毛利率亦存在一定下滑，与发行人毛利率变动趋势一致。

　　对发行人毛利率造成负面影响的不利因素预计将随着吞吐量增加及新建项目的产能释放而逐步消除。

　　结合未来重大资本性支出计划、经营活动现金流情况、相关负债偿还计划等，量化测算相关资金缺口，并说明缺口资金的具体来源，是否具有不确定性，是否对公司生产经营和募投项目实施产生重大不利影响。

　　公司预计上述项目总体投资金额为 1,432,457.07万元，截至 2022年末剩余待支出金额为 1,081,726.37万元，其中 2023年计划完成的投资额为 570,824.80万元。公司所处的港口行业属于资本密集型产业，而港口及泊位属于稀缺资源，为保持市场竞争力和满足北部湾区域日益增长的贸易需求，公司制定了持续建设的规划。

　　截至 2022年末，公司有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券）合计 91.51亿元，其中 25.45亿元为短期借款、其他流动负债及一年内到期的非流动负债。结合公司现金获取和自我造血能力，以及较为充裕的银行授信额度情况，公司不存在短期内集中偿还大额有息负债的情况。

　　除本次发行所募集资金及公司自有资金外，公司未来预计可使用的资金筹措方式如下：

　　公司资信情况良好，与多家金融机构长期保持着良好的合作关系，具有良好的银行融资能力，财务风险较低。截至报告期末，公司尚未使用的银行借款额度为 2,369,761.41万元，银行授信额度能够覆盖前述重大资本性支出项目投资总额。

　　此外，根据东方金诚国际信用评估有限公司对公司存续的可转债（北港转债，127039）所出具的评级报告，公司 2020年和 2021年的主体信用等级及债券评级均为 AAA ，评级展望为稳定，融资成本较低。在市场利率合适时，公司亦可考虑采用债券类工具进行融资。

　　截至 2022年末，北海港铁山港西港区北暮作业区南 4号南 5号泊位工程项目、北海港铁山港西港区北暮作业区南 7号至南 10号泊位工程项目、防城港粮食输送改造工程（六期）项目的已投入金额分别为 114.50万元、38,231.62万元、142.89万元，合计 38,489.01万元。除偿还银行借款外，尚需投入的本次募投项目投资总额为 486,520.71万元，其中除了募集资金以外的资金缺口为226,520.71万元。

　　测算的主要假设条件为：①集资金 36 亿元于 2023 年度募集到位，6按募投项目计划实施，②公司 2023 年按照原计划开展募投项目及其他未来重大资本性支出项目的建设，其中建设类募投项目完成 40%投资; ③2023 年度经营活动产生的现金流量净额与 2020-2022 年度的算术平均值一致，且全部用于募投项目及未来重大资本性支出项目的建设，其余资金缺口通过有息负债筹集；④ 2023 年度有息负债的平均利率(含资本化利息) 与 2022 年度一致。

　　经测算，2023年度可能通过有息负债借款筹措资金 448,498.36万元，2023年末总资产增至 3,630,941.83万元、总负债增至 1,768,010.27万元，2023年末资产负债率为 49.03%，与 2023年一季度末 49.10%无重大变化；2023年度财务费用（假设全部费用化）增加 18,328.04万元，财务成本有所提高。

　　综上所述，公司重大资本性支出的缺口资金具有合理的来源，不会对公司生产经营和募投项目实施产生重大不利影响。

　　我们认为，发行人具备良好的财务状况和自我造血能力，可通过较高的银行授信及自我盈利积累筹措资金，能够满足短期偿还有息负债的需要，重大资本性支出的资金缺口具有合理的来源，不会对公司生产经营及本次发行募投项目实施造成重大不利影响。

　　本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。

　　1、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入或拟投入的财务性投资的具体情况

　　2022年 12月 30日及 2023年 3月 1日，公司分别召开第九届董事会第二十五次会议和第二届董事会第二十九次会议审议通过了本次向特定对象发行股票相关事项。自本次发行相关董事会首次决议日前六个月（2022年6月30日）至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体如下： （1）投资类金融业务

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未投资类金融业务。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未投资金融业务，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未进行与主营业务无关的股权投资。

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。

　　综上，根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准，公司本次发行相关董事会决议日（2022年 12月 30日）前六个月即 2022年 6月 30日起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

　　截至 2023年3月 31日，公司持有交易性金融资产余额为 28.73万元MG体育，为安通控股（600179.SH）股票。公司持有该等股票主要系由于公司债务人泉州安通物流有限公司实施债务重整计划，公司下属子公司广西北部湾外轮理货有限公司于 2020年 12月 07日受让 88,402股*ST安通（证券代码 600179）沪市 A股股票，对原债务人泉州安通物流有限公司的债权全部得到清偿。该等交易性金融资产占合并报表归属于母公司净资产比例较小，不属于金额较大的财务性投资。

　　截至 2023年 3月 31日，公司长期股权投资科目账面价值为 8,928.33万元，内容为持有北海泛北商贸有限公司、广西铁山东岸码头有限公司和国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司股权。持股情况具体如下：

　　北海泛北商贸有限公司成立于 2011年 10月 26日，上市公司子公司新力贸易持股 40%。由于以前年度发生亏损，北海泛北商贸有限公司股权的期末账面价值为 0。

　　广西铁山东岸码头有限公司成立于 2016年 2月 1日，系公司与玉林交通旅游投资集团有限公司、北海市路港投资建设开发有限公司、合浦县城市建设投资发展有限公司共同投资成立，主营业务为港口装卸堆存业务，与公司主营业务一致，符合公司主营业务及战略发展方向。

　　2022年度，为实现对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，稳步提升港口板块业务的综合服务能力和竞争能力，形成协同效应与合力，公司向北部湾港集团收购国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司 49%股权。国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司主要业务是为公司子公司防城港东湾港油码头有限公司 501泊位装卸的液化天然气提供配套仓储服务，收购该等股权有利于保持码头主营业务产业链完整，符合公司主营业务及战略发展方向。

　　综上，上述长期股权投资涉及的公司均与公司主营业务或曾经的主要业务相关，为围绕公司产业链进行的投资，计划长期持有，不属于财务性投资的情形。公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

　　（1）查阅发行人年度报告、会计账簿记录等，了解可能为财务性投资的相关科目的具体内容，核查发行人是否存在投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形；

　　（2）访谈公司财务负责人，确认本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

　　我们认为，截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资；本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资的情形。

　　结合本次募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管指引第 6号》第 6-2条的相关规定，是否存在违反关联交易相关承诺的情形。

　　1、本次募投项目可能新增的关联交易的性质、定价依据与报告期内现有关联交易一致，具有商业合理性及定价公允性

　　本次募投项目与公司现有业务模式一致，属于扩大现有业务产能，基于现有业务模式，预计本次募投项目投产后可能增加一定金额的日常关联交易，不会产生新类别的关联交易。该等日常关联交易主要包括：向北部湾港集团及其控制下属公司和中海码头及其一致行动人提供港口作业服务、销售水电；向北部湾港集团及其控制下属公司采购生产用电或运输、工程服务等；与北部湾港集团及其下属公司的关联租赁等。

　　该等关联交易的性质、定价依据以及背景与目前存续的关联交易相同，系具有商业合理性、公允性的选择。该等关联交易的必要性及定价公允性分析如下：

　　上市公司向关联方提供劳务主要包括为北部湾港集团下属控股或参股公司及向持股 9.82%的股东中海码头的一致行动人提供港口服务。

　　公司为北部湾港集团下属控股或参股公司提供港口作业服务，是公司所处区域特点及港口发展要求综合作用的结果。公司生产经营地位于广西沿海，其腹地主要为广西本地、云贵川渝及湖南、湖北等地区。与珠江三角洲、长江三角洲地区的港口相比，公司的腹地经济发展较为薄弱、货源较为单一。

　　另一方面，公司的部分港口，虽自然条件优越，但建成年限较短，入港的公路、铁路等配套设施尚需完善。而港口类建设的投资金额较高，若短期内无法获得良好的经营回报，将影响公司的资金流转及未来发展。因此，获取稳定且优质的港口业务客户对公司发展而言尤为重要。同时，公司与北部湾港集团下属控股或参股公司的关联交易亦产生于北部湾港集团的港口发展策略。

　　为了稳定和提升北部湾港口的吞吐量，北部湾港集团积极引进临港工业，即与能够产生港口大进大出货物吞吐量的公司在港口合作成立合资公司，在降低合资公司项目物流成本的同时，稳定和提升港口的货物吞吐量，实现港口业务和临港工业业务的共赢。

　　持有公司股份 9.82%的中海码头为中远海运集团下属从事国内外码头投资开发、经营管理的专业公司，而中远海运集团为国际知名的船舶运输公司，和上市公司在港口作业业务上存在持续业务往来，其参股对公司未来的业务发展具有重要意义。

　　对于港口作业关联交易，公司基于市场化原则，针对包括关联方和非关联方在内的所有客户制定统一的价格政策，在与客户签订具体业务合同时，综合考虑客户货物量的多寡、与客户合作时间的长短、客户货物到港运距、客户综合物流成本、港口作业流程、竞争对手的价格竞争等因素，确定具体业务的价格水平，并不会因客户的关联方身份而给予价格上的区别对待。

　　以散货中具有代表性、且对各类关联方均有交易的外贸进口锰矿（散来散走）货种为例，报告期内公司与泛湾物流有限公司（北部湾港集团控股或参股公司）、中国钦州外轮代理有限公司（上海中海码头一致行动人）及广西恒湘工贸有限公司（无关联第三方）所约定的各作业方式对应的运输价格具体情况如下：

　　报告期内，上市公司接受关联方劳务主要为接受关联方提供的运输服务、工程施工等。提供上述服务的关联方均拥有丰富的项目和业务经验，同时与上市公司处于同一港域，具有地缘优势，上市公司接受关联方的运输服务、工程施工服务、劳务具备客观必要性。

　　公司的工程施工类项目主要包括大型工程施工、零星工程维护及工程监理。上述工程施工类关联交易均由公司正常建设需求所引发，对公司未来业务发展具有积极意义。

　　因港口业务的特殊性，除装卸、堆存等核心港口业务外，港口类公司一般将从岸到场等“转栈”水平运输服务、清仓服务等外围业务通过外包方式进行。

　　公司每年或每三年对各港区内的运输服务等进行公开招标，通过比质比价，最终选择中标方，由中标方向公司提供水平运输等港口服务。

　　北部湾港集团旗下的北港物流等物流公司在广西地区属于规模较大、服务优质的运输企业，若在公司的运输服务招标过程中关联方物流公司中标，则将由其向上市公司提供港区内的水平运输服务，由此产生关联交易。

　　对于大型工程施工及工程监理类关联交易，公司系采用招投标方式确定的施工方，整个招投标流程为：招标方制作招标文件并报交通运输主管部门审查备案，待取得交通运输主管部门批复后在其指定平台进行招标。之后交通运输主管部门监督整个招标流程，并组织相关领域专家对投标单位进行评审打分，根据分数确认中标候选人。招标方选择第一中标候选人作为中标方。

　　综上，整个招投标流程由交通运输主管部门主导，中标候选人由交通运输主管部门确认，施工方的确定及其服务定价通过市场化的竞争方式确认，关联交易定价公允。

　　对于零星工程维护类关联交易MG体育，公司采用自主招标方式，通过比质比价综合确定中标方，整体招标过程公开公正，定价公允。

　　对于运输服务的关联交易，公司也是采用招投标的方式确定服务提供商，对于所有的投标方，公司将综合考虑其服务能力、硬件配备及报价，最终确定中标方。运输方的确定及服务定价均为市场化的确定方式，关联交易定价公允。

　　对于采购劳务类关联交易，报告期内公司支付给防城港市泛港机械劳务有限公司的劳务派遣管理费单价与支付给无关联第三方劳务派遣机构的管理费单价相比不存在显著差异，关联交易定价公允。

　　公司生产用电部分由防港集团提供，主要是由于防城港为以港建市，防城港港区内的水、电均由原防城港务局、现防港集团提供，后防港集团将自来水部分对外转让，但电力部分仍保留在防港集团内，故公司在防城港港区内的用电仍需向防港集团购买，北海港区也存在向防港集团采购生产用电的情况。此外，报告期内公司向临近关联方销售水电，在关联租赁过程中也涉公司向关联公司采购或销售水电，源于港口基础设施建设的特殊性。对于用水用电关联交易，公司及关联方均根据国家统一收费标准定价，关联交易定价公允。

　　报告期内，公司与关联方产生的租赁类关联交易主要为租入北部湾港集团及其下属子公司的办公用房、堆场、生产运营所需设备等，该部分租赁业务是为了满足自身经营需求，具有必要性；此外上市公司存在部分空置办公用房、拖车出租给北部湾港集团及其下属子公司；上述租赁业务定价的依据为市场公允价格。

　　综上，本次募投项目可能新增的关联交易种类与报告期内现有主要关联交易的性质、定价依据一致，具有必要性及定价公允性。

　　2020年度、2021年度、2022年度及 2023年度 1-3月，公司总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占公司相应指标的情况如下：

　　2020年度、2021年度、2022年度及 2023年度 1-3月，公司的采购类关联交易占营业成本比例为 13.17%、11.50%、14.78%及 16.78%占比较低。2022年及2023年 1-3月，采购类关联交易占比有所上升，主要系向关联方采购工程服务导致。销售类关联交易总额占营业收入比例为 19.11%、17.63%、15.68%及12.48%，占比较低且呈下降趋势。本次募投项目实施后，预计将新增一定金额关联交易，考虑到募投项目实施同时带来的收入及成本增长效应，预计总体关联交易对应的指标占比情况不会发生重大变动、不会构成严重影响上市公司生产经营独立性的情形。

　　3、本次募投项目可能新增的关联交易不属于显失公平的关联交易，募投项目的实施不会构成严重影响上市公司生产经营的独立性的情形，符合《监管指引第 6号》第 6-2条的相关规定

　　综上，公司与关联方之间的采购、销售及接受劳务均系日常生产经营中必要的交易，定价公允，有利于公司避免同业竞争，并可保证公司产品和服务质量，使公司能提升业务规模、降低采购成本，提高公司效益，不存在控股股东等关联方利用该等关联交易损害公司利益的情形。前述可能新增的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的关联交易，且有益于北部湾港及全体股东利益的保护。

　　对于向关联方采购转栈等港口作业服务、采购商品等其他日常关联交易，公司不依赖相关关联方进行经营，类似产品或服务均可通过与无关联第三方合作达成，与其合作系最大化利益导向的正常商业需求，不会构成严重影响上市公司生产经营的独立性的情形。

　　公司切实履行各项关联交易的管理制度、保证关联交易价格公允性，本次募投项目可能新增的关联交易不属于显失公平的关联交易，不会构成严重影响上市公司生产经营独立性的情形，符合《监管指引第 6号》第 6-2条的相关规定。

　　截至报告期末，公司控股股东、实际控制人及公司等承诺相关方尚在履行中的有关关联交易的承诺具体如下：

　　1）北部湾港集团与北部湾港发生的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关联交易，除上述关联交易外，北部湾港集团承诺其余关联交易当年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）的比例不大于上年度发生额占其上一年度净资产（合并口径）比例；

　　2）对于北部湾港集团与北部湾港发生的关联交易，北部湾港集团承诺将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并严格按照北部湾港的公司章程和相关法律法规的规定配合北部湾港履行其审议程序和信息披露义务，保证审议程序到位及定价公允，不因关联交易损害北部湾港及股东利益。

　　2020年-2022年，公司与北部湾港集团及下属企业的日常关联交易金额（剔除用水用电、受托管理、临港工业服务后）占其前一年度净资产（合并口径）比例分别为5.69%、5.12%、4.21%，金额占比较小，且该等交易不依赖于关联方，对公司开展募投项目不具有重要性。

　　本次募投项目均已开展招投标工作，预计无新增工程建设关联交易的情况。实施本次募投项目有较大概率发生的关联交易主要包括采购运输服务、提供港口装卸堆存服务、采购商品及租赁等日常经营相关交易，故基于最近一年该等关联交易金额占营业收入比例进行测算。出于谨慎性考虑，以募投项目达产期的预计营业收入和预计净利润、本次募集资金总额测算增量其他关联交易金额占增量净资产比例，计算结果如下： （未完）