武汉当代明诚文化体MG体育育集团股份有限公司 第十届董事会第四次会议决议公告(上接D68版)

　　MG体育受行业的影响情况：由于行业变化的影响，2020年-2022年对影视剧行业的电视剧项目生产、发行工作造成了不利影响，根据国家广播电视总局公布的数据，2019年-2022年电视剧的生产并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目部数和集数双双逐年下降。变化趋势如下图所示：

　　根据国家广播电视总局2022年2月8日发布的《“十四五”中国电视剧发展规划》，“十四五”期间，要加强创作规划布局，立足“两个大局”，围绕“国之大者”，把握重要节点，为电视剧创作生产谋篇布局。把党和国家大事要事、重大国家战略、党的光辉历史和精神谱系、人民群众伟大实践、中华优秀传统文化等作为重点选题领域，构建有序衔接、滚动实施、压茬推进的创作生产格局，源源不断推出讴歌党、讴歌祖国、讴歌人民、讴歌英雄、讴歌新时代的精品力作。鼓励各地发掘地方资源、发挥地区优势、发扬地方特色找选题、抓创作，鼓励农村、青少、历史、边疆、科幻等各类题材，时代报告剧、室内剧，系列剧、单元剧等各类题材、风格、样式电视剧创作生产，形成百花齐放的生动景象。认真落实“十四五”重点电视剧选题规划，提高组织化程度。

　　“十四五”重点电视剧选题规划：以重大现实、重大革命、重大历史题材为主，采用“纵横坐标法”确立具体选题，纵向围绕习新时代中国特色社会主义思想、党和国家大事要事确立主题，横向对标中国成立100周年，北京冬奥会、冬残奥会，党的二十大胜利召开，抗美援朝胜利70周年，中华人民共和国成立75周年，中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利80周年，红军长征胜利90周年等重要节点，突出反映时代新气象、讴歌人民新创造，突出党史、新中国史、改革开放史、社会主义发展史。

　　受上述“十四五”规划、行业监管要求的影响，强视传媒的库存剧销售存在排播谈判困难，以及各大电视台、网络播放平台不断压价，公司面临投资成本和销售价格倒挂、资源流失等风险。

　　行业竞争加剧，播放端的风险不断上升，产品无法实现销售、销售价格和收入下降等系统性风险。再加上强视传媒的库存剧形成时间较久，大部分库存剧是演员高片酬时期投入形成的，竞争不断加剧、播放平台的持续压价等，因此强视传媒陷入了持续亏损的局面。

　　在激烈竞争的环境下，只有投资拍摄迎合“十四五”规划题材的精品剧，才能有望扭亏的现状。但由于三年行业变化MG体育、公司等因素的影响，强视传媒的经营遇到了困难。

　　由于强视传媒所面临的市场环境发生了较大的变化，库存剧的消化和资金回流受到很大影响，风险逐渐加大，导致原计划拍摄的新剧迟迟不能开机，库存剧也无法与电视台达成排播意向，经营环境进一步恶化，的现状仍无有效解决的渠道。

　　我们分析了强视传媒的历史年度经营状况、经营环境、行业监管政策、库存剧的成本构成、历年预测的经营数据与实际实现的业绩差异及原因、未来收益预测数据的合理性等，再考虑营运资金后经测算，包含商誉资产组的预计未来现金流量现值为负数MG体育。

　　因此本次商誉减值测试未采用预计未来现金流量现值，而是采用公允价值减去处置费用后的净额计算包含商誉的资产组可收回金额，进而计算商誉减值额MG体育。

　　商誉资产组所在企业在可预见的未来无对外整体出让意图，不存在销售协议价格；且在活跃公开市场无法收集到与本次纳入评估范围资产组完全相同或类似资产组近期交易案例的市场价格；商誉资产组无法获得在最佳市场状态下的未来收益预测数据。因此本期商誉减值测算不满足收益法和市场法估算资产组公允价值的条件，故本次以可获取的最佳信息为基础采用成本法估算资产组的公允价值。

　　本次商誉减值测试采用公允价值减去处置费用后的净额确定资产组的可收回金额。具体步骤和详细计算过程如下：

　　强视传媒减值测试资产包括固定资产、其他无形资产、长期待摊费用。固定资产主要是车辆和电子办公设备；其他无形资产主要是商标、著作权、域名及外购办公类软件等；长期待摊费用主要是租赁办公场所的装修费用。

　　重置全价根据市场询价确定，一般是含税购置价扣除使该项资产达到可使用状态发生的相关费用及可抵扣进项税后确定。

　　成新率的确定：对于使用中的小型设备，根据经济寿命年限或尚可使用年限计算确定。

　　对于购置使用年限较久的电子办公设备，按市场上回收残值或二手设备回收价确定评估值。

　　对于购置日期较久的车辆，由于市场上相同型号的新车已停止生产和销售，但二手车市场交易活跃，故本次采用市场法估算车辆的公允价值。市场法计算公式如下：

　　对于注册商标的公允价值的确定，根据调查了解到的商标实际使用情况来确定。经了解，商标为一般类型的商标，非著名商标，也非驰名商标，未授权其他企业或个人使用，未给企业带来超额收益。故对于使用中的商标，本次按成本法估算商标的公允价值，即获取该项商标权所花费的成本，包括商标形成成本、商标申请注册成本、商标权维护成本等。计算公式为：

　　对于外购财务办公软件，购置年限较久，企业仍在使用中，但未升级，市场上已无该版本的软件销售。因此，根据原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，针对该无形资产以摊余价值确定公允价值。

　　对于不使用的影视作品著作权，企业未来年度无使用计划，也不准备对外授权经营，预计其未来不会产生商业价值，故公允价值为零。

　　长期待摊费用为租赁房屋的装修改造费用，对于长期待摊费用在核实其摊销政策、摊销期限、摊销过程的基础上，按照其摊余价值确定公允价值。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定：处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　因资产组中主要资产为车辆及电子办公设备，均为可移动、易搬运，故本次不考虑资产的拆卸费、装卸运输费和损耗费，主要考虑资产处置过程中所发生的相关税费，如处置过程中发生的挂牌手续费、印花税、评估费等。处置费用根据资产组所处企业所在地产权交易中心规定的相关费用标准进行计算。

　　经上述减值测试程序，资产组公允价值为96.28万元，处置费用为1.57万元，资产组公允价值减去处置费用后的净额为94.71万元。

　　由于公允价值减去处置费用后的净额远低于资产组资产且金额较小，近年来收入实际收入均不及预期，合并净资产已为负数，本期全额计提强视传媒资产减值。

　　报告期内商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，营业收入、收入增长率、净利润、毛利率等具体指标选取情况、选取依据如下：

　　包含商誉资产组主营为日常经纪业务收入和其他，2019年至2022年营业收入构成如下表所示：

　　从2021和2022年整体来看，MBS经营情况受全球行业影响和前CEO佩雷·瓜迪奥拉离职影响比较大MG体育，重要球员在经纪合同到期后未与MBS续约或直接解约，过往年份预计发生的转会收入由于瓜迪奥拉离职导致对方俱乐部拒绝交易，商业代言合同解约，部分核心员工辞职。现阶段主要通过以下措施来增加MBS经营收入：①签约潜力新星，将其培养为职业球员；②签约西班牙足球市场中的潜力中国球员，培养至成年球员后转会至中国俱乐部，获取佣金；③拓展MBS巴西球员经纪合作业务，获取佣金。

　　本次商誉减值测试根据MBS在手球员和预计签约情况结合BORGB.V.提供的盈利预测，以后年度收入按照预计的日常经纪业务收入情况确定。通过以上分析测算，对包含商誉资产组未来收益期实现的营业收入进行估算，具体见附表。

　　包含商誉资产组的营业成本主要为日常经纪业务成本。历史年度成本分类明细如下：

　　通过对历史年度成本的分析，2019-2022年度的毛利率为：75.55%、56.70%和26.53%、-49.69%。预测期根据收入成本的配比关系进行预测。

　　未来年度毛利率分析：面对MBS业务状况不佳以及前CEO离职带来的影响，MBS将主营业务成本通过以下方式降低至最低：球员经纪人由雇佣关系转为合作关系，即取消固定工资并同时相应提高佣金分成比例。根据企业未来计划毛利率按50%进行预测。

　　通过以上分析测算，对包含商誉资产组收益期营业成本项目进行估算，具体见附表。

　　销售费用是指销售部门在日常经营中所发生的各项费用，主要包括交通费、差旅费和服务费等费用。历史年度销售费用占收入的比率如下：

　　管理费用是指与公司管理相关的费用，主要包括折旧摊销、工资、办公费、业务招待费等费用。历史年度管理费用占收入的比率如下：

　　其中：职工工资含工资等，主要按照公司核定的在岗职工平均工资的增长率预测。

　　包含商誉的资产组组合未来收益期非现金支出项目主要为折旧，折旧项目的计算以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。

　　资本性支出包括两方面：A、为增加经营能力需要新投入的新增资产资本性支出；B、为维持企业经营能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出。

　　现有固定资产可以满足未来的经营需要，无新增资本性支出。按照资产负债表日固定资产的折旧水平预测未来年度的更新资本性支出。

　　营运资金的追加是随着经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的资金；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少资金的即时支付。营运资金增加额指在不改变当前主营业务条件下，为保持资产组组合的持续经营能力所需的资金追加额。

　　营运资金需求量的计算，根据商誉相关资产组组合所在企业营运资金需求，同时分析同行业企业营运资金状况，合理确定商誉相关资产组组合营运资金增加额。

　　根据资产负债表日的无风险报酬率为3.09%，市场风险溢价采用达摩达兰公布的对应国家市场风险溢价指数，指标值为11.46%，最终确定企业2022年度至2026年度β指标值为0.9894，特有风险调整为3%，资产负债表资产组所在企业债务资本成本为3.316%，税前折现率为22.96%。

　　根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引—评估类第1号》，本公司采用西班牙（MBS主要业务所在地）剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

　　市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

　　根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目的被评估单位主业不在国内的，市场风险溢价采用达摩达兰公布的对应国家市场风险溢价指数，数据来源为达摩达兰网站。

　　β反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于同花顺金融终端。

　　β指标值的确定以选取的样本，自同花顺金融终端取得的商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的β指标值。

　　由于选取样本与包含商誉资产组经营环境不同，同时考虑包含商誉资产组个别经营风险，特有风险调整为3%。

　　在评估基准日，资产组所在企业的付息债务成本以西班牙贷款市场报价利率3.316%确定。

　　依据税后折现率计算，按照企业综合所得税税率24.09%转换为税前折现率为22.96%。

　　根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引—评估类第1号》，本公司采用西班牙（MBS主要业务所在地）剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

　　市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

　　根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目的被评估单位主业不在国内的，市场风险溢价采用达摩达兰公布的对应国家市场风险溢价指数，数据来源为达摩达兰网站。

　　β反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于同花顺金融终端。

　　β指标值的确定以选取的样本，自同花顺金融终端取得的商誉所在资产组组合所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值计算商誉所在资产组组合考虑财务杠杆的β指标值。

　　由于选取样本与包含商誉资产组组合经营环境不同，同时考虑包含商誉资产组组合个别经营风险，特有风险调整为3%。

　　计算资产组组合所在企业2022年至2026年度股权资本成本为10.67%。

　　在评估基准日，资产组组合所在企业的付息债务成本以西班牙贷款市场报价利率4.2%确定。

　　依据税后折现率计算，按照企业综合所得税税率24.07%转换为税前折现率为14.05%。

　　4）折现率受测试日无风险报酬率、市场风险溢价MG体育、市场借款利率、行业平均资本结构等因素影响。

　　无风险报酬率差异原因：该数据采用的西班牙长期国债利率于评估基准日时点数据，由于2022年西班牙持续通货膨胀，经查询2022年12月31日该数据为3.09%，2021年12月31日数据为0.41%。

　　市场风险溢价差异原因：该数据采用达摩达兰公布的对应国家市场风险溢价指数，经查询2022年数据与2021年数据分别为11.46%、7.40%。

　　债务资本成本差异原因：该数据采用西班牙银行贷款利率，2022年为3.316%。

　　公式计算税后折现率，由于无风险报酬率、市场风险溢价、债务资本成本三项指标差异较大的影响导致本年度与上年度数据差异较大。

　　（10）采用预计未来现金流量现值法，计算包含商誉的资产组可收回金额为114.13万欧元，按照资产负债表日汇率中间价100欧元兑人民币742.29元换算，包含商誉资产组组合可收回金额为847.18万人民币。

　　以上为营业收入、收入增长率、净利润、毛利率等具体指标预测及选取过程，我们认为营业收入、收入增长率、净利润、毛利率等具体预测指标较合理。

　　新英资产组包含NiceInternationalSportsLimited、双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司、SuperSportsMediaInc整体作为一个资产组组合；包含商誉资产组组合可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　资产组组合所处公司在可预见的未来无对外整体出让意图，不存在销售协议价格；且在活跃公开市场无法收集到与本次纳入评估范围资产组组合完全相同或类似资产组组合近期交易案例的市场价格；资产组组合各所处公司已收到法院清盘公告或历史年度已无实际业务收入为零等情况，无法合理估计未来预测数据。

　　综上，本期商誉减值测试采用成本法对“新英体育”&“耐丝国际”&“双刃剑”包含商誉资产组组合的公允价值进行计算，进而计算公允价值减去处置费用的净额。

　　公司于2022年6月18日在指定媒体上披露了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司及公司控股子公司涉及重大诉讼、仲裁的公告》（公告编号：临2022-046号），其中公司控股子公司当代明诚（香港）有限公司（以下简称“明诚香港”）与CMBCCAPITALFINANCELIMITED（以下简称“民银资本”）因贷款合同纠纷，民银资本向香港特别行政区高等法院提请对明诚香港进行清盘。2023年3月27日，公司收到香港特别行政区高等法院根据《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）的规定对于前述案件的裁定，裁定明诚香港进入清盘程序，并指定香港破产署作为临时清盘人。明诚香港持有本次评估范围内新英体育100%股权，受其清盘影响未来年度持续经营存在不确定性，自2023年3月31日起，明诚香港将不再纳入当代明诚的合并报表范围。耐丝国际母公司现为一个空壳型的管理公司，无实际业务收入，2020-2022年度收入为零。双刃剑(苏州)体育文化传播有限公司已无实际经营业务，2022年度全年收入为零，计划注销。资产组组合所处企业未来经营存在不确定性。

　　因此本次只选择公允价值减去处置费用的净额法对包含商誉资产组的可收回金额一种方法进行计算。

　　新英资产组含设备类资产、无形资产、长期待摊费用、商誉；设备类资产采用评估值=重置全价×成新率、无形资产和长期待摊费用按照其摊余价值确定评估值；

　　新英资产组因资产组无收入或及期后涉及其母公司明诚香港被法院裁定清盘出表不再纳入合并范围事项，因此全额计提减值准备。

　　（2）结合强视传媒资产组、Borg.B.V资产组和新英资产组在报告期内主要财务数据和与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，分析说明以前年度商誉减值计提金额是否充分、合理。请年审会计师发表意见。

　　2020年度、2021年度商誉减值测试预测数据与实际实现的数据对比分析如下：

　　①受行业变化、、行业竞争、监管政策及主管部门对行业“十四五”规划的影响，公司库存剧符合电视台排播题材要求的电视剧较少，公司影视剧业务的申报、发行工作较预期有较大调整。因此，公司重新调整了发行和拍摄计划，并相应调整收入、成本确认时间，导致实现的收入和成本与预测数据差异较大。

　　②由于收入的差异，计划开机拍摄的电视剧未能全部如期开机、计划发行的电视剧未能全部发行，进而影响到税金及附加费、销售费用和管理费用的实际发生额与预测数据差异较大。

　　从2022年整体来看，MBS经营情况受全球行业变化和前CEO佩雷·瓜迪奥拉离职影响比较大，重要球员在经纪合同到期后未与MBS续约或直接解约，过往年份预计发生的转会收入由于瓜迪奥拉离职导致对方俱乐部拒绝交易，商业代言合同解约，部分核心员工辞职，营业收入降低，营业成本及三项费用与营业收入相关联，导致预测数据与实现情况有差异现阶段主要通过以下措施来增加MBS经营收入：①签约潜力新星，将其培养为职业球员；②签约西班牙足球市场中的潜力中国球员，培养至成年球员后转会至中国俱乐部，获取佣金；③拓展MBS巴西球员经纪合作业务，获取佣金。

　　版权分销收入是新英体育将其所拥有的独家转播权以非独家的方式授予相关视频平台，包括电视和新媒体，从而获得分销收入。此为新英体育最主要的收入来源。

　　客户主要为各大电视台及互联网视频运营平台。与客户签订合同后，按照国际赛事组织确认的时间提前与客户确认赛程安排，并向客户提供赛事信号的接收参数，确保客户的赛事直播能正常完整播出。如遇因新英原因造成的赛事信号延迟、中断等现象，则依合同公司需要赔偿。

　　一般按赛季与客户签署转授权合同。由于公司提供的均为顶级赛事的赛事直播视频信号，合同均要求客户预付款，一般赛季开始前付50%，赛季中间付50%。这类业务没有应收账款。此项业务产生收入占新英体育公司收入的90%以上。

　　①西甲赛事：原合同期间覆盖2019/2020至2025/2026六个赛季，行业变化发生后，公司与西甲联盟重新商议并修订了合同期间及相关费用。合同期间将延长至2028/2029赛季。西甲合同的付款节奏基本是每赛季开始前支付当季版权费的50%，中间支付剩余50%；西甲2019/2020赛季，最后11轮20年3月停摆，2020年6月重启，7月结束，2021/2022赛季正常进行；

　　②EFL（英格兰足球系列赛事）：合同期2017~2022六年。受行业变化影响，公司已于2020年5月底向英足总及其代理提出终止合同；

　　③欧足联国家队赛事，合同期2018年~2022年，包括欧足联成员国国家队的全部赛事，重要赛事包括欧洲国家队联赛，2020欧洲杯及预选赛，2022世界杯欧洲区预选赛等。2021年与欧足联国家队赛事合约到期，目前未取得对应权利，未来不再预测；

　　④亚足联赛事原本赛季从2020年下半年开始，但受行业影响，全部比赛推迟至2021年。2021年亚足联赛已恢复比赛。

　　此前市场对于公司的最大分歧在于公司业绩的持续性，而在获得亚足联旗下所有赛事权益后，公司几乎揽获中国国家队与中超俱乐部及世界杯亚预赛等多项核心赛事版权，最长可持续到2028年，为公司业绩提供了长期保障。

　　参考拉加代尔上一周期亚足联权益收入与利润率，FMA对2021-2028年AFC市场营销收入进行了预测，未来年度版权独家代理（市场营销）收入如下：

　　广告收入为新英体育在自创的新视觉付费频道和地方电视台联播网上，通过赛事转播期间植入广告或者将其授予广告代理商，从而获得广告收入。

　　新英向外采购除央视以外的电视版权，利用向地方联播网进行版权分销而获取广告时段资源，通过将广告资源授予广告代理商及其他广告服务商，从而获得广告收入，该收入来源主要为UEFA海信冠名权。UEFA于2022年合约到期，目前未取得2022年及之后欧足联权益，故不考虑未来收益预测。

　　新英体育付费收入主要为广告收入和付费电视订阅，网络视频订阅已经剥离出去，预测不再考虑。

　　广告收入：通过赛事转播期间植入广告或者将其授予广告代理商，从而获得广告收入，该部分收入主要为西甲赛事广告，合作方仅上海宣煜公司1家，每年收入较为平稳，波动不大，未来预测参考2021年。

　　付费电视订阅收入：新英体育与SGM合作，推出中国第一个体育付费频道新视觉频道，现已覆盖全国29个省、直辖市自治区，拥有超过近千万付费电视用户，结合历史年度情况，预测参考去年增长比例2%，未来5年按照2%递增。

　　新英体育成本主要为无形资产摊销、市场营销成本、信号传输成本、广告发布成本、节目成本、技术服务成本、牌照租赁成本及其他成本。

　　对于无形资产摊销、信号传输成本、广告发布成本、节目成本、牌照租赁成本等，根据历史业务成本结合未来投资计划确认成本。对于其他成本根据与盛开签订的服务协议确定。对于推广成本、技术服务成本、人工成本是与视频业务相关的成本，随着视频业务的剥离，未来无相应的成本。

　　市场营销成本为FMA将媒体版权与赞助商权益出售给客户后，为客户提供的服务包括：深度参与比赛运营、制作赛事传输信号、帮助商业伙伴定制化设计品牌形象及权益内容等。业务开发由公司与亚足联及客户沟通，制定执行方案；而由于权益及客户覆盖全球，因此为使得公司效率最大化，具体执行环节将外包给第三方处理。根据登峰公司提供的成本预测及拉加代尔上一周期利润率，核验了市场营销成本的合理性。

　　根据武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于亚洲足球联合会提前终止公司控股子公司SuperSportsMediaInc.合同的公告（公告编号：临2022-096号），新英开曼仅拥有亚足联赛事版权国内的转播、分销等业务，该业务占版权业务收入的40%左右，新英开曼失去该业务后，公司相关业务的收入以及成本支出也将相应减少。

　　根据武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于2023年亚足联亚洲杯易地举办对控股子公司经营情况影响的进展公告（公告编号：临2022-092号），亚洲杯的举办周期为每4年一次，2023年亚洲杯现确定易地至卡塔尔举办，FMA还须就易地举办事项与相关赞助商、版权运营商以及各媒体平台进行沟通，以期减少相关事项对各方带来的不利影响，无法预测2023年亚足联亚洲杯易地举办对FMA当期业绩带来的影响数据。

　　根据武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于西班牙职业足球联盟要求提前终止合同的进展公告（公告编号：临2022-066号），新英开曼确认将不再拥有西甲联赛（LaLigaSantander）全媒体版权业务。

　　以上事项存在不可预见性均发生在2022年度，直接影响2022年收入、成本及息税前利润情况，导致收入、成本、息税前利润实现情况与预测数据的差异。2021年度商誉减值测试时管理层根据资产组实际运营情况预测，相关数据合理。

　　（一）了解和评价管理层对各项资产减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　（二）获取公司业绩预测文件，复核评价管理层预测时所使用的关键参数：将预测期收入增长率与历史的收入增长率进行对比分析；比较预测毛利率与历史毛利率势；分析管理层所采用的折现率；

　　（三）获取公司未来现金流折现预测表，评估管理层对相关现金流量预测时使用估值方法的适当性，判断公司编制的现金流量预测采用预计未来现金流量折现的模型计算各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值的适当性；

　　（四）获取公司聘请机构出具的商誉评估报告，了解和评价管理层利用其估值专家的工作，分析检查管理层采用的假设的恰当性、检查相关的假设和方法的合理性；

　　（五）将上年度计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本年实际情况进行比较，考虑管理层预测结果的准确性；

　　我们未发现2022年度公司商誉减值测试中各项指标选取情况、选取依据存在有不合理情况，商誉减值计提符合企业会计准则规定。未发现以前年度商誉减值存在有计提不合理的情形。

　　本期新英资产组存在大额减值的主要原因为耐丝国际母公司现为一个空壳型的管理公司，无实际业务收入，2020-2022年度收入为零。双刃剑(苏州)体育文化传播有限公司已无实际经营业务，2022年度全年收入为零，计划注销。2022年中新英开曼失去西甲联赛版权，2023年3月持有新英开曼及运营亚足联赛事业务的FMA股权的明诚香港公司因贷款合同纠纷被香港法院裁定清盘，不在纳入公司合并范围，资产组组合所处企业未来经营存在不确定性。

　　本期强视资产组存在大额减值原因为由于近年来经营状况持续恶化，分析了强视传媒的历史年度经营状况、经营环境、行业监管政策、库存剧的成本构成、历年预测的经营数据与实际实现的业绩差异及原因、未来收益预测数据的合理性等，再考虑营运资金后经测算，包含商誉资产组的预计未来现金流量现值为负数。公允价值减去处置费用后的净额远低于资产组资产且金额较小，近年来收入实际收入均不及预期，合并净资产已为负数，本期全额计提强视传媒资产减值。

　　8.年报显示，公司其他非流动资产中预付体育项目保证金期末余额为9.49亿元，相较2021年增加4,038.95万元，同时，2021年年度报告信息披露问询中称有关情况尚待核实。请公司补充披露:

　　（1）预付体育项目保证金具体的项目名称、预付时间、预付金额、是否符合协议约定、公司内部决策程序、历年会计科目间结转情况及是否符合会计准则规定；

　　2018年10月29日，公司召开了第八届董事会第五十五次会议，会议审议通过了《关于控股子公司与亚洲足球联合会签署2021-2028年亚足联赛事全球独家商业权益合同的议案》，同意DDMCFortis（FMA曾用名，下同）与亚足联就2021-2028年亚足联赛事全球独家商业权益签署《COMMERCIALRIGHTSANDSERVICESAGREEMENTrelatingtoTHEAFCCOMPETITIONS2021-2028》（以下简称“亚足联协议”）。公司预付体育项目保证金为根据亚足联协议“8.1DDMCFortis应向亚足联支付1.55亿美元的可退还押金，由FMA从服务费中收回。”向亚足联支付的保证金。

　　注释1：公司所获2021-2028年亚足联赛事全球独家商业权益包括2021-2028年亚足联赛事全媒体版权和赞助运营权，公司需预先向亚足联提交上述权益的销售策略、权益设计以及市场营销等初步方案，在获得亚足联认可后，可根据自身业务开展所需的实际情况对销售策略、权益设计以及市场营销等进一步制定详细方案并予以实施。合同相关内容具体详见公司于2018年10月30日披露的《关于控股子公司参与亚洲足球联合会2021-2028年亚足联赛事全球独家商业权益竞标中标的进展公告》（公告编号：临2018-149号）。

　　注释2：保证金余额14,250.00万美元，重分类调整2023年应抵消返还625.00万美元至一年内到期的非流动资产后，其他非流动资产-预付保证金披露金额13,625.00万美元，按2022年期末汇率折算人民币金额为948,926,750.00元。

　　根据亚足联协议，上述项保证金总计15,500.00万美元，其中15,075.00万美元于2018年至2019年已支付给亚足联，425.00万美元于2021年抵减应收亚足联收款金额。付款金额及时间如下表所示：

　　该保证金在合作期限内以抵减年度成本的形式计算返还至FMA，抵减返还不涉及现金流入流出，每年将从一年内到期的非流动资产科目冲减对亚足联应收账款科目，该会计处理符合会计准则的相关规定。根据协议约定2021年至2024年每年返还625.00万美元，2025年至2028年每年返还3,250.00万美元。其中，2021年度保证金已返还625.00万元，2022年度保证金已返还625.00万元，截止2022年12月31日，保证金共计返还1,250.00万美元，剩余保证金14,250.00万美元。

　　由于FMA为明诚香港三级子公司，FMA在承接亚足联赛事运营项目时，资金主要由公司和明诚香港借入。2023年3月，明诚香港已被香港法院裁定清盘，公司失去控制权，其报表将不再纳入公司合并范围。目前公司已向香港破产管理署申报对明诚香港债权，以保全公司相关资产。

　　（2）结合2022年度亚足联提前终止与公司控股子公司新英开曼有关合同事项，说明本年度仍继续增加该预付保证金的具体原因及依据，前期尚待核实事项的本期进展。

　　综上所述，本年度该项预付保证金人民币金额增加的原因是人民币汇率上升照成的外币报表折算差异导致的，从记账本位币来看，本年度该项预付保证金减少625.00万美元。

　　9.年报显示，公司2022年度通过自查并公告发现3项4笔违规担保事项，上述担保事项涉及对外担保本金及利息合计金额3.25亿元，均已被提起诉讼，并要求公司支付相关款项。2022年8月18日，公司间接控股股东武汉当代科技投资有限公司（以下简称当代投资）出具《承诺函》，承诺如公司因履行连带担保责任而导致损失，则当代投资同意豁免对公司享有的等额债权。请公司补充披露：

　　（1）上述违规担保事项目前解决进展情况及后续安排，如未能妥善解决，公司拟采取的相关措施；

　　由于公司目前违规担保所涉及的诉讼均未最终判决，因此公司尚无法判断在该事项中公司所需承担的责任。如未来法院判定公司需承担连带担保责任，则根据当代投资出具的不可撤销的《承诺函》，当代投资将豁免对公司享有的等额债权。同时，据公司了解，上述涉及违规担保的主体均已完成了相关债权申报工作。后续，公司将根据相关事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资、注意投资风险。

　　（2）全面自查公司是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等违规问题。

　　截至本公告日，除前述公司通过自查发现的3项4笔违规担保外，经公司债权人告知，公司新增违规担保4项，涉及违规担保金额69,458.20万元（按债权人告知的申报本息计算）。为有效解决前述新增违规担保问题，重庆冉东贸易合伙企业（有限合伙）[以下简称“冉东贸易”，公司原控股股东武汉新星汉宜化工有限公司已将其拥有的本公司债权760,254,070.76元（本金）转给了冉东贸易]向公司出具《承诺函》，承诺为如因相关债权人起诉，人民法院的生效裁判认定上述行为为违规担保，且公司基于该违规担保行为应承担部分或全部清偿责任的，则冉东贸易同意，就公司实际因该违规担保而承担清偿责任的部分，豁免对公司享有的等额债权。如公司本次未能重整成功，则本承诺函自动失效，冉东贸易已豁免的债权自动恢复。（公告编号：临2023-073号）

　　除已披露的违规担保事项外，公司还将对类似事项进行详查，截至目前公司暂不存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等违规问题，但公司仍无法确保过往是否还存在其他类似的事项。

　　10.财务会计报告和内控审计报告显示，公司存在违规担保、回购义务未按规定的内部控制制度进行审批等时任管理层违规导致内部控制失效的多个事项，内控存在重大缺陷，会计师对公司时任管理层诚信存在重大疑虑。请公司全面核查关联交易、资金往来、决策审批、信息披露等内控制度的运行情况，重大缺陷的整改及内部追责情况，以及后续整改安排。请独立董事发表意见。

　　回复：自2022年6月以来，公司在关联交易、资金往来、决策审批、信息披露等内控制度方面已进行了多次自查，并就发现的相关问题向时任董事、监事、高级管理人员发送问询函，以期了解违规事项的详实情况。截至本报告出具日，公司虽然暂未发现其他违规情形，但公司仍无法确保是否还存在其他违规事项。

　　为杜绝类似情况的再次发生，公司已组织董事、监事、高级管理人员及下属重要部门有关人员集中学习《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等重要规章制度，并组织全体员工（包括全资子公司、孙公司及控股公司）重新认真学习《公司章程》，强化对上市公司信息披露工作重要性、必要性、及时性以及合规性的认识，强化日常工作中的合规性监督与指导。并且公司已明确要求相关人员根据公司颁布的《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查管理制度》、《担保授权审批制度》等，进一步强化内部控制的执行力度，同时进一步强化工作疏漏、失误情况的监管流程与追责制度。后续，公司还将积极组织相关人员参加中国证监会、上海证券交易所、湖北证监局等举办的各类培训，以持续提高公司的规范运作水平。

　　独立董事意见：我们认为内控制度的严格执行，是公司可持续发展的根本。因此，我们也将持续督促上市公司进一步加强内控管理工作，杜绝相关违规事项的再次发生。