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　　MG体育本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”、“上市公司”或“公司”）收到控股股东中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）及间接控股股东山西云时代技术有限公司（以下简称“山西云时代”）出具的《关于拟变更承诺事项的函》，中条山集团和山西云时代拟对相关承诺事项进行变更，具体情况如下：

　　公司于2020年向包括中条山集团在内的九名交易对方发行股份及支付现金购买资产（以下简称“重大资产重组”），该次重大资产重组于2021年10月获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，并已实施完毕。

　　在该次重大资产重组实施完毕后，山西中条山集团胡家峪矿业有限公司、山西中条山集团篦子沟矿业有限公司和侯马北铜铜业有限公司（以下简称“侯马北铜”）三家公司与上市公司存在的潜在同业竞争情况。其中，侯马北铜于2018年10月起停工，正在进行年处理铜精矿150（优化变更80）万吨综合回收项目的工程建设，土地手续和项目手续尚不完善，当时能否顺利竣工及投产具有较大不确定性，暂不具备注入上市公司的条件。为此，中条山集团和山西云时代出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在侯马北铜年处理铜精矿150万吨综合回收项目正式建成投产后24个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让侯马北铜部分或全部股权，以解决同业竞争问题。

　　中条山集团和山西云时代于2021年2月作出的《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下：

　　“一、本次交易完成后，上市公司原有业务全部置出，上市公司的主营业务变更为铜金属开采、选矿、冶炼及销售等。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”），间接控股股东变更为山西云时代技术有限公司及山西省国有资本运营有限公司，实际控制人仍为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　二MG体育、本次交易完成后MG体育，上市公司与其控股股东及实际控制人在以下方面存在一定程度的同业竞争，但下列情况均不构成实质性同业竞争：

　　1、山西中条山集团胡家峪矿业有限公司（以下简称“胡家峪矿业”）为中条山集团的全资子公司，胡家峪矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，胡家峪矿业持有胡家峪铜矿采矿权证（采矿许可证号：C0123507），中条山集团持有胡家峪铜矿外围详查探矿权（保留）（勘查许可证号：T49）。胡家峪铜矿建矿较早，胡家峪铜矿采矿权（采矿许可证号：C0123507）对应的储量已基本开采完毕，仅剩余80万吨铜矿石尚未开采。胡家峪矿业从胡家峪铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。中条山集团持有的胡家峪铜矿外围详查探矿权（勘查许可证号：T49）MG体育，尚未转为采矿权。本公司承诺，本公司将督促胡家峪矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不参与市场竞争，并督促中条山集团于取得胡家峪铜矿外围采矿权后的24个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让胡家峪矿业部分或全部股权及对应的胡家峪铜矿外围采矿权。本次交易完成后，胡家峪矿业及胡家峪铜矿外围采矿权转入上市公司前，本公司将督促上市公司与胡家峪矿业签署《托管协议》，对胡家峪矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。

　　2、中条山集团直接及间接合计持有山西中条山集团篦子沟矿业有限公司（以下简称“篦子沟矿业”）100%股权，篦子沟矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，篦子沟矿业持有铜矿采矿权证（采矿许可证号：C0123506）。篦子沟矿业建矿较早，篦子沟矿业铜矿采矿权对应的储量已基本开采完毕，仅剩50万吨铜矿石储量及200万吨残矿。篦子沟矿业从篦子沟铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。本公司承诺，本公司将督促篦子沟矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不参与市场竞争。本次交易完成后，本公司将督促上市公司与篦子沟矿业签署《托管协议》，对篦子沟矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。

　　3、侯马北铜铜业有限公司（以下简称“侯马北铜”）为中条山集团的全资子公司，侯马北铜主营业务为铜矿冶炼业务。侯马北铜已于2018年10月起停工，目前正在开展年处理铜精矿150万吨综合回收项目，该项目尚处于在建状态，尚未投产。本公司承诺将督促中条山集团于侯马北铜年处理铜精矿150万吨综合回收项目正式建成投产后24个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让侯马北铜部分或全部股权，以解决同业竞争问题。

　　本次交易完成后，除上述情况外MG体育，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司构成同业竞争的其他情形。

　　三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将避免直接或间接从事与上市公司构成或可能构成竞争关系的业务或活动；本公司及本公司控制的其他企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与和上市公司从事业务存在竞争关系的业务或活动；若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事；如上市公司放弃该等新业务机会，且本公司或本公司控制的其他企业从事该等新业务，则上市公司有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的其他企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的其他企业在该等新业务机会中的资产或业务。

　　四、自本函出具日，若本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方等；造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　五、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间持续有效且不可撤销。”

　　截至本公告披露日，中条山集团和山西云时代严格遵守承诺，不存在违反承诺事项的情形。

　　重大资产重组完成至今，侯马北铜一直在推进年处理铜精矿150（优化变更80）万吨综合回收项目相关手续的办理工作。截至本公告披露日，该项目已经取得了不动产权证、环境影响报告书批复、能评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、绿化工程意见书、安全预评价专家意见、职业健康预评价专家意见、余热发电机组项目核准批复以及特殊建设工程消防设计审查合格意见书等，相关手续和许可证已经齐备。

　　侯马北铜年处理铜精矿150（优化变更80）万吨综合回收项目计划投资总额223,666.59万元，截至2023年6月30日，项目已经投入金额195,072.92万元，其中项目建筑安装工程完成率已经达到93.43%，预计2023年9月份可以完成设备联动试车，2023年10月进行投料试生产，项目竣工及投产的不确定性因素已经基本消除。

　　在2021年2月中条山集团及山西云时代作出《关于避免同业竞争的承诺函》时，铜精矿长单加工费（TC/RC）仅约在40美元/吨、4美分/磅左右。近年来，受国际宏观形势及铜精矿供需等因素影响，铜精矿长单加工费（TC/RC）大幅上涨。截至2023年7月，铜精矿长单加工费（TC/RC）上涨至92美元/吨、9.2美分/磅左右。TC/RC的持续走高有利于铜冶炼企业的利润改善。

　　本次提前完成对侯马北铜的收购，使上市公司在设备调试、试生产阶段即能够参与控制侯马北铜的运行管理，更好地与公司现有业务、现有产能及人员、技术进行衔接安排。本次收购完成后，上市公司将在现有50万吨铜精矿年处理量的基础上，新增位于交通枢纽侯马市的80万吨铜精矿年处理量，在大幅提高铜精矿处理量的同时，更具有交通便利优势。

　　同时，本次变更承诺是对原避免同业竞争承诺部分内容的提前履行，有助于保护上市公司和投资者的利益。

　　鉴于当前铜加工费的市场状况以及侯马北铜的建设进度，中条山集团和山西云时代决定提前履行部分同业竞争承诺，自上市公司股东大会审议通过收购侯马北铜事项相关决议之日起的6个月内，解决侯马北铜和上市公司的同业竞争问题。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，中条山集团和山西云时代拟变更关于避免同业竞争的承诺，拟变更后的具体内容如下：

　　“一、北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”）与本公司及下属企业在以下方面存在一定程度的同业竞争，但下列情况均不构成实质性同业竞争：

　　1、山西中条山集团胡家峪矿业有限公司（以下简称“胡家峪矿业”）为中条山集团的全资子公司，胡家峪矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，胡家峪矿业持有胡家峪铜矿采矿权证（采矿许可证号：C0123507），中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）持有胡家峪铜矿外围详查探矿权（保留）（勘查许可证号：T49）。胡家峪铜矿建矿较早，胡家峪铜矿采矿权（采矿许可证号：C0123507）对应的储量已基本开采完毕，仅剩余少量铜矿石尚未开采。胡家峪矿业从胡家峪铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。中条山集团持有的胡家峪铜矿外围详查探矿权（勘查许可证号：T49），尚未转为采矿权。本公司承诺，胡家峪矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不参与市场竞争，在中条山集团取得胡家峪铜矿外围采矿权后的24个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让胡家峪矿业部分或全部股权及对应的胡家峪铜矿外围采矿权。上市公司已与中条山集团签署《托管协议》，对胡家峪矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。

　　2、中条山集团直接及间接合计持有山西中条山集团篦子沟矿业有限公司（以下简称“篦子沟矿业”）100%股权，篦子沟矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，篦子沟矿业持有铜矿采矿权证（采矿许可证号：C0123506）。篦子沟矿业建矿较早，篦子沟矿业铜矿采矿权对应的储量已基本开采完毕，仅剩少量矿石和残矿。篦子沟矿业从篦子沟铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。本公司承诺，篦子沟矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不参与市场竞争。上市公司已与中条山集团签署《托管协议》，对篦子沟矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。

　　3、侯马北铜为中条山集团的全资子公司，侯马北铜主营业务为铜矿冶炼业务。自上市公司股东大会审议通过收购侯马北铜事项相关决议之日起的6个月内，中条山集团向上市公司非公开协议转让侯马北铜全部股权，以解决同业竞争问题。

　　二MG体育、本公司及本公司控制的其他企业将避免直接或间接从事与上市公司构成或可能构成竞争关系的业务或活动；本公司及本公司控制的其他企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与和上市公司从事业务存在竞争关系的业务或活动；若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事；如上市公司放弃该等新业务机会，且本公司或本公司控制的其他企业从事该等新业务，则上市公司有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的其他企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的其他企业在该等新业务机会中的资产或业务。

　　三、自本函出具日，若本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方等；造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　四、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间持续有效且不可撤销。”

　　就中条山集团和山西云时代拟变更承诺事项，公司已于2023年7月18日召开第九届董事会第十七次会议审议通过《关于公司控股股东变更承诺事项的议案》。关联董事魏迎辉、高建忠和李晨光对该事项回避表决，该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意提交公司第九届董事会第十七次会议审议，并发表如下独立意见：本次中条山集团及山西云时代变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次中条山集团及山西云时代变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。中条山集团及山西云时代提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。独立董事对该议案发表同意的独立意见。

　　本次中条山集团及山西云时代变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定。中条山集团及山西云时代提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司利益。监事会同意该议案。

　　经核查，公司独立财务顾问中德证券有限责任公司认为：本次中条山集团及山西云时代变更承诺事项已按规定履行相关程序，并将提交公司股东大会审议，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，本次控股股东变更承诺事项尚需股东大会审议通过，且于审议相关议案时，承诺人中条山及其关联方应当回避表决。在本次变更承诺事项履行完毕前述必要的审批程序的前提下，独立财务顾问对本次控股股东变更承诺事项无异议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议决议，公司决定于 2023年8月3日召开 2023年第二次临时股东大会，现将会议的相关情况通知如下：

　　2、召集人：公司董事会。第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月3日9：15一9：25，9：30一11：30和13：00一15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年8月3日9:15至15:00。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种进行投票，出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。

　　（1）截至2023年7月28日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　上述议案已分别经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

　　上述议案1.00涉及控股股东变更同业竞争承诺事项，议案2.00涉及关联交易，关联股东中条山有色金属集团有限公司、山西焦煤运城盐化集团有限责任公司、上海潞安投资有限公司、晋创投资有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）应回避表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数，关联股东亦不可以接受其他股东的委托进行投票。同时，议案1.00的通过是议案2.00的生效前提条件。

　　上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（1）法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证原件、股东账户卡办理登记；

　　（3）股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人营业执照或身份证复印件办理登记。

　　（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人持本人身份证原件、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、委托人营业执照（复印件并加盖公章）、委托人股东账户卡。

　　股东可以信函或传真方式登记，请仔细填写《参会股东登记表》（附件3），并附身份证及股东账户证明复印件，以便登记确认（信封须注明“股东大会”字样）。以传真或信函方式进行登记的股东，请在参会时携带上述材料原件，以备查验。传线之前送达或传线）联系人：薛宁 吴霄

　　出席现场会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件于会前半小时到会场办理登记手续。会期半天，与会股东或代理人的食宿费及交通费自理。

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360737”，投票简称为“北铜投票”。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月3日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年8月3日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投 票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　本单位/本人 作为北方铜业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席北方铜业股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权和代为签署本次会议需签署的相关文件。

　　注：1、每项议案只能有一个表决意见，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任一栏打“√”，其他符号、数字无效；

　　2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　2、截止本次股权登记日2023年7月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提升北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”、“上市公司”或“公司”）生产规模、中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）及山西云时代技术有限公司（以下简称“山西云时代”）切实履行《关于避免同业竞争的承诺函》，北方铜业拟以现金收购中条山集团持有的侯马北铜铜业有限公司（以下简称“侯马北铜”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《侯马北铜铜业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第040011号，以下简称“《评估报告》”），侯马北铜在评估基准日2023年3月31日经评估后的资产总额为195,738.93万元，负债总额为161,847.49万元，股东全部权益评估值为33,891.44万元。以上述评估值为基础，交易双方协商确定侯马北铜100%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）的最终作价为33,891.46万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，侯马北铜系公司控股股东中条山集团的全资子公司，公司与侯马北铜属于同一控股股东控制的企业。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次交易金额超过3,000万元，且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易事项应提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　公司与中条山集团于2023年7月17日在山西省运城市垣曲县签署了《中条山有色金属集团有限公司与北方铜业股份有限公司关于侯马北铜铜业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），待股东大会审议通过此事项后，协议正式生效。

　　2023年7月18日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购侯马北铜铜业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易，关联董事魏迎辉、高建忠、李晨光回避表决。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　7、经营范围：一般项目:矿山机械制造;建筑工程用机械制造;汽车零部件及配件制造;常用有色金属冶炼;石墨及碳素制品制造;工程管理服务;工业工程设计服务;门窗制造加工;水泥制品制造;铸造用造型材料销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程施工;矿产资源勘查;水泥生产;住宿服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　中条山集团的控股股东为山西云时代技术有限公司（以下简称“山西云时代”），实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）。中条山集团的股权结构图如下：

　　中条山集团所持侯马北铜100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　经营范围：销售:冶炼渣。生产:硫酸;压缩、液化气体;铜制品加工销售;铜冶炼、金冶炼、银冶炼及销售(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　标的公司控股股东为中条山集团，持有标的公司100%股权。中条山集团情况参见本公告之“二、关联方基本情况”。

　　注：财务数据已经符合证券法规定的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

　　本次交易完成后，侯马北铜成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围。本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易标的侯马北铜股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。侯马北铜《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，也不存在关联方对其的非经营性资金占用。

　　根据符合证券法规定的评估机构中水致远出具的《评估报告》，以2023年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，侯马北铜经审计后的资产账面价值188,147.46万元，评估值195,738.93万元，评估增值7,591.47万元，增值率4.03%；负债账面价值161,847.49万元，评估值161,847.49万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值26,299.97万元，评估值33,891.44万元，评估增值7,591.47万元，增值率为28.86%。2023年7月17日，上述评估报告已经山西云时代备案。

　　以上述评估值为基础，交易双方协商确定侯马北铜100%股权的最终作价为33,891.46万元。

　　甲方拟将其持有的丙方全部股权转让给乙方，乙方同意以现金方式购买标的股权。

　　2、根据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》，侯马北铜在评估基准日2023年3月31日的评估价值为33,891.44万元人民币（大写）叁亿叁仟捌佰玖拾壹万肆仟肆佰元整（￥338,914,400.00元）。以上述评估值为基础，甲乙双方协商确定标的股权的最终作价为33,891.46万元人民币（大写）叁亿叁仟捌佰玖拾壹万肆仟陆佰元整（￥338,914,600.00元）。

　　3、双方同意，下述先决条件的完成是本次交易交割之前提：（1）甲方已依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序，并获得有权国资监管部门或其授权主体的批准；（2）乙方董事会、股东大会批准本次交易；（3）标的股权的资产评估报告经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准。

　　4、甲方在先决条件全部得到满足后10个工作日内或甲乙双方另行约定的其他日期进行标的股权的交割，甲方应于交割日办理完成标的股权变更的工商登记手续，乙方于交割日成为标的股权的持有人，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。

　　为了确保顺利完成侯马北铜股权交割，甲乙双方应尽快协助丙方办理将标的股权登记于乙方名下的工商变更登记手续，甲方应当给予必要的协助。

　　5、各方同意，过渡期间标的股权运营过程中所产生的盈利和亏损、其他原因增加或减少的净资产均由乙方承担。

　　甲方承诺：过渡期内对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任在过渡期内，除取得乙方的书面同意，不得进行如下行为：

　　（3）将其持有标的股权转让给乙方以外的任何第三方，或同意丙方以增资或其他方式引入外部投资者；

　　6、各方确认，标的股权交割后，乙方有权根据证券监管部门关于上市公司独立性的要求，按照法律法规以及公司章程规定的程序对丙方的董事、监事或高级管理人员进行适当的确认或调整。

　　交割日前甲方应在其股东权利范围内促使丙方依法持续履行其作为用人单位的劳动合同，交割日后，除乙方任命的相关人员外，丙方不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

　　（1）除先决条件全部得到满足外，甲方和丙方已按照或将按照有关法律、法规、规定签署和办理一切必要的文件及批准和采取一切必要的行动，以保证进行本协议所述的本次标的股权转让的合法性和有效性；如本次股权转让涉及第三方（包括但不限于债权人、担保权人等）同意的，甲方和丙方已取得相关权利人同意。

　　（2）自本协议签订之日起至标的股权交割日止，甲方和丙方按照与以往做法相一致的正常的方法经营管理标的股权及其相关业务。

　　（3）甲方和丙方将按照法律的规定以及本协议的规定，自行办理或协助乙方共同办理与标的股权转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关交易对方的合理资料、拟订及签署有关标的股权的股权转让协议和其它相关文件、配合办理有关批准、登记手续等。

　　（1）乙方将按照有关法律、法规、规定（包括中国法律及其章程的规定）履行签署本协议所必须的内部批准程序。

　　（2）乙方将按照法律的规定以及本协议的规定，办理或协助甲方和丙方共同办理标的股权转让的相关事宜。

　　（1）丙方的成立和存续是合法有效的，具有企业法人的资格和行为能力。截至签署日为止，具有合法的公司法人资格，未出现任何影响丙方存续或将导致丙方的法人资格被取消的事实或情况，亦未受到任何管理和审批机关的通知，被要求关闭或停业。截至基准日，丙方注册资本已全部实缴，实缴出资额为49,426.82万元。

　　（2）甲方对标的股权具有合法的所有权，未对标的股权设置任何质押权或其它担保权，且标的股权不存在遭到任何第三方追索或提出权利请求的潜在风险。

　　（3）丙方完整拥有其名下的资产，保证丙方对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。

　　（4）丙方已按政府部门（工商、税务、海关等部门）的要求，办理完毕有关牌照、证照、批准的年审、年检或注册等，且丙方已取得经营其业务相关的一切经营资质或相关经营资质正在办理过程之中但办理该等资质证明不存在任何法律障碍。

　　（5）丙方的资产、负债已全部反映在签署日前向乙方或乙方代理人或专业顾问提交的有关的财会账目表和/或丙方各自的财务报表中。

　　（6）在签署日前，丙方根据中国有关法律规定进行了一切必要的税务登记，办理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续，其各年度、月份的税项、费用已全部向政府有关部门申报缴纳，并已经按时支付了一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费，不存在未经批准的少缴、漏缴、欠缴等行为，也不存在尚未处理完毕或尚未缴纳罚款的税务处罚行为。

　　（7）按照中国相关法律规定所作的法定社会保险计划之外，丙方没有也不需要在员工疾病、健康、伤害、死亡、残疾或雇佣关系终止时（无论自愿或非自愿）向其任何现有或前任员工、高级职员、顾问、独立承包商或代理人提供任何额外的退休金、社会保险或其它福利。丙方已遵循了所有与福利计划相关的法律，不存在任何欠缴的社会保险费用。

　　（8）不存在针对或影响丙方的财产、资产、权利、许可权、经营或业务或与之相关的权利的任何尚未解决的法律程序或仲裁；就丙方所知，不存在针对或影响丙方可能提出的法律程序和仲裁；不存在可能直接或间接导致任何这类法律程序和仲裁，或为前述法律程序或仲裁提供基础的事件、情况或情形。

　　（9）丙方一直并仍然完全遵守着适用于其业务相关的所有法律规定。未曾发生或根据合理的预期不可能发生将构成直接或间接导致违反前述任何法律规定的事件。甲方和丙方未从任何人处得到有关丙方违反任何与其经营业务相关的法律规定的任何通知。

　　（10）甲方对丙方现有债务在担保期限内继续承担担保义务，不因本次股权转让而免除。

　　9、本协议自各方签署后成立，自国资监管机构批准或其授权主体审议同意本次交易以及北方铜业股份有限公司董事会和股东大会审议通过本次交易后生效。

　　本次交易是公司控股股东中条山集团对做出的《关于避免同业竞争的承诺函》的推进落实，有利于解决北方铜业与中条山集团在铜冶炼板块的同业竞争问题，进一步提高北方铜业阴极铜生产规模。

　　本次交易完成后，侯马北铜成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围。侯马北铜的主要项目尚处于在建状态，尚未投产，预计将于2023年10月试生产，待完全达产后对于公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次关联交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联交易协议，确保相关条款公允，并按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务，本次交易符合公司的发展战略。本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　自2023年年初至本公告日，公司与中条山集团累计已发生的各类关联交易总金额为41,224.53万元（不含本次交易）。

　　除本次关联交易以及公司于2022年度实施完毕的现金收购山西北铜新材料科技有限公司项目已公告的事项外，本公告日前12个月内，公司与本次交易关联人之间未发生其他购买资产或出售资产的关联交易。

　　本次交易已获得山西云时代的批准。本次交易标的资产的评估报告已经山西云时代备案。

　　公司于2023年7月18日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购侯马北铜铜业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易，关联董事魏迎辉、高建忠、李晨光回避表决。

　　公司于2023年7月18日召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于收购侯马北铜铜业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意提交公司第九届董事会第十七次会议审议，并发表如下独立意见：本次收购资产事项符合公司的战略及未来发展规划。该关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事魏迎辉、高建忠、李晨光回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事对该议案发表同意的独立意见，并同意将本议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　经核查，独立财务顾问认为：北方铜业本次收购资产暨关联交易的议案已经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，关联董事遵守了回避制度，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；该等关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据独立第三方评估机构评估结果确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议通知于2023年7月12日以专人送达、电话、电子邮件方式发送给公司全体监事，会议于2023年7月18日在公司办公楼三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席王小政先生召集，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　监事会认为：本次中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）及山西云时代技术有限公司（以下简称“山西云时代”）变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定。中条山集团及山西云时代提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司利益。监事会同意该议案。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(及《上海证券报》《证券时报》上的《关于公司控股股东变更承诺事项的公告》。

　　经审核，监事会一致同意公司通过现金支付方式以33,891.46万元收购中条山集团持有的侯马北铜铜业有限公司100%股权。监事会认为此次收购资产事项符合公司的战略及未来发展规划。该关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司或股东利益、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(及《上海证券报》《证券时报》上的《关于收购资产暨关联交易的公告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次董事会会议通知于2023年7月12日以专人送达、电话、电子邮件方式发送给北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事。

　　2、本次董事会会议于2023年7月18日在公司办公楼三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

　　5、本次董事会会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　该议案涉及控股股东变更同业竞争承诺事项，关联董事魏迎辉、高建忠、李晨光回避表决，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见和事前认可意见，中德证券有限责任公司对本议案发表了同意的核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(及《上海证券报》、《证券时报》上的《关于公司控股股东变更承诺事项的公告》。

　　该议案涉及关联交易，关联董事魏迎辉、高建忠、李晨光回避表决，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见和事前认可意见，中德证券有限责任公司对本议案发表了同意的核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(及《上海证券报》、《证券时报》上的《关于收购资产暨关联交易的公告》。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（）及《上海证券报》《证券时报》上的《关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告》。