中国铝业(601600)：中国铝业2022年度股东大会会议MG体育资料

　　MG体育二、会议地点：北京市海淀区西直门北大街 62 号中国铝业股份有限公司总部办公楼 1606 会议室

　　格履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及公司制度赋予的职责，以维护公司及全体股东整体利益为根本原则，恪尽职守，勤勉尽责，认真执行股东大会的各项决议，积极开展董事会各项工作，有效保障了公司的稳健运营和可持续发展。现将 2022 年董事会主要工作情况汇报如下：

　　2022 年，公司共召开 14 次董事会（包括 9 次现场会议及 5 次通

　　讯会议），审议通过议案 60 项，审议事项包括公司定期报告、年度董事会报告、社会责任报告、内控报告、风险管理报告、利润分配方案、经营计划、融资方案、境内外债券发行计划、投资计划、董事、监事及高管人员年度薪酬标准、续聘会计师事务所、为附属公司提供担保、提名董事候选人、选举董事长、董事会下设各专业委员会组成人员、变更公司财务总监及董事会秘书、计提资产减值、关联交易及限制性股票激励计划等。公司独立董事对担保、关联交易、提名董事、高管人员候选人、董事、监事及高管人员薪酬标准、计提资产减值、限制性股票激励计划等事项均发表了独立意见。2022 年度，提交董事会的所有议案均获得通过，未发生董事会议案被否决的情况。

　　2022 年，公司共召开 3 次股东大会、1 次 A 股类别股东会及 1 次H 股类别股东会，共审议通过议案 26 项（含类别股东会议案）。经律师见证，各次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序及投票结果等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，股东大会所形成的各项决议合法有效。

　　公司董事下设五个专业委员会，分别为：审核委员会、薪酬委员会、换届提名委员会、发展规划委员会、职业健康安全和环境委员会。各专业委员会 2022 年会议情况如下：

　　（含美股年报）、年度内控评价报告、内控审计报告、全面风险管理报告、反舞弊工作报告、审核委员会工作报告、对会计师事务所审计工作总结及审计项目计划和预算、年度利润分配方案、续聘会计师务所、变更会计政策、计提资产减值准备及关联交易等。

　　监事及高级管理人员 2022 年度薪酬标准，以及有关制定《中国铝业股份有限公司高级管理人员考核评价及薪酬分配管理办法》。

　　司财务总监、董事会秘书（公司秘书）人选、提名公司第八届董事会董事候选人人选及第八届董事会各专业委员会组成人选。

　　委员在参与日常专项工作会议中已就公司安全、环保等事项进行充分沟通和交流沟通，提出意见和建议。

　　真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为董事会的科学决策提供了有力支持。

　　理机构，董事会秘书是公司日常信息披露的主要负责人，董事会办公室是信息披露的日常办事机构，具体处理信息披露事宜。公司监事会定期或不定期对公司信息披露工作进行检查监督。公司董事会对年度信息披露工作进行自我评估，并将评估结果纳入到公司年度内部控制评价报告中。

　　相关业务部门主办人员、证券事务代表、董事会秘书、总裁、董事长、董事会（根据授权确定），审核后的信息披露文稿经证券事务代表和董事会秘书签字后方可予以发布。

　　的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，尽可能减少投资者的投资风险。2022 年，公司在上交所共披露 A 股公告及相关文件 162 项（含定期报告）；在香港交易所共披露 H 股中英文公告及相关文件 256 项（含定期报告）；在纽交所披露美股年报 20-F 及 6-K 公告共 115 项，实现信息披露“零差错”。公司已连续四年获得上海证券交易所信息披露 A 级评价。

　　事会审核委员会对公司风险管理及内部控制体系的建立健全和执行情况进行监督检查，并定期与管理层讨论风险管理及内部控制的具体执行情况，确保公司已建立有效的风险管理及内部控制系统。监事会对董事会建立与实施风险管理及内部控制的情况进行监督；经理层负责组织领导公司风险管理及内部控制的日常运行；公司财务资产部负责内控体系的建设和完善工作，内审部（监事会办公室）作为负责公司风险管理及内部控制评价的职能部门开展相关工作。

　　控制体系建设与监督工作有关事项的通知》和中铝集团《关于2022年内控体系建设与监督工作要点》的要求，对本部各部门、所属企业开展了2022年度内部控制体系更新完善工作，形成了《中国铝业股份有限公司内控手册（2022修订版）》，并要求各实体企业自行更新完善内控手册，促进了内控体系与制度、业务实际相统一。同时，通过梳理各单位反馈的内控体系建设自评价表分析总结共性和个性问题MG体育，形成内控体系建设完善年度报告，制定一下步工作计划。

　　围绕外部环境的新变化和自身经营发展的新情况，组织本部各部门及所属企业全面、系统的收集相关信息，识别内外部风险，最终确定公司年度重大风险，并针对每项重大风险进行风险分析及制定应对措施，编制全面风险管理报告，向审核委员会及董事会汇报。每月对重大风险进行动态监控，对本部各部门及所属企业的风险应对措施的落实情况进行跟踪，每月向管理层汇报重大风险的变化趋势，及时提出管理建议。

　　部控制评价报告、内部控制审计报告及全面风险管理报告，公司董事会认为，公司的风险管理及内部控制体系执行有效，达到了公司加强内部合规管控、防范风险的目标，不存在重大、重要缺陷；公司审计师亦确认公司内控体系在所有重大方面保证了财务报告的有效性。

　　交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，以及国务院国资委有关企业治理的要求，公司对《公司章程》《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》及《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，并经公司第八届董事会第一次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议批准。

　　关制度距前次修订已有很长时间，公司结合境内外证券监管法律、法规、规范性文件等的最新规定及公司实际情况，对该等制度进行了重新梳理，修订了《中国铝业股份有限公司换届提名委员会工作细则》《中国铝业股份有限公司薪酬委员会工作细则》《中国铝业股份有限公司发展规划委员会工作细则》《中国铝业股份有限公司职业健康安全和环境委员会工作细则》《中国铝业股份有限公司董事会秘书工作细则》《中国铝业股份有限公司独立董事工作细则》《中国铝业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》《中国铝业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《中国铝业股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《中国铝业股份有限公司信息披露管理办法》及《中国铝业股份有限公司投资者关系管理办法》等 11 项制度，并经公司第八届董事会第一次会议审议批准。

　　份”）19%股权，实现了对云铝股份的并表。为便于外部董事尽快了解云铝股份的生产经营情况和发展规划，2022 年 11 月，公司通过视频会议方式组织外部董事对新并入公司的云铝股份开展线上调研。云铝股份管理层就云铝股份及所属企业的基本情况、近年的生产经营、重点工作情况及未来产业规划、发展举措等向外部董事进行了汇报。本次调研不仅有助于公司外部董事更全面地了解云铝股份的生产运营情况，同时也借助外部董事丰富的专业经验为云铝股份的后续发展提出了宝贵的建议。

　　信息披露与咨询团队向公司董事会作了主题为“ESG 发展趋势与企业应对”的培训，从ESG监管、ESG 投资及关注气候变化等方面介绍了 ESG发展趋势，并对公司 ESG 提升工作提出建议。

　　ESG 披露、积极对接资本市场，更加充分地展现公司 ESG 工作措施和成果，公司 ESG 表现获得了资本市场的进一步认可。2022 年，公司再度入选“央企 ESG·先锋 50 系列指数”，位列“央企 ESG?先锋 50 指数”第 5 位、“央企 ESG?治理先锋 50 指数”第 3 位、“央企 ESG?社会价值先锋 50 指数”并列第 2 位、“央企 ESG?风险管理先锋 50 指数”第8位，并入选《上市公司ESG评价研究》上市公司ESG评价TOP100。

　　公司实践案例《中国铝业践行 ESG 发展理念，让世界更有色 让有色更绿色》入选中国上市公司协会最佳实践案例。

　　公司董事会办公室按照境内外监管机构的相关要求，组织公司董事、监事及高级管理人员参加由境内外监管机构组织的各类培训，其中：组织董事长刘建平先生、董事欧小武先生、蒋涛先生、张吉龙先生及监事林妮女士、徐淑香女士参加上交所举办的 2022 年董事、监事和高管培训；组织董事朱润洲先生、陈鹏君先生及监事单淑兰女士、岳旭光先生参加北京证监局举办的北京辖区上市公司 2022 年度董事监事专题培训；组织独立董事余劲松先生参加上交所 2022 年第 5 期主板上市公司独立董事后续培训；组织监事会主席叶国华先生参加中国上市公司协会 2022年监事会主席研修班；组织公司新任董事会秘书葛小雷先生参加上交所第146期主板董事会秘书任职资格培训及2022年第6期董事会秘书后

　　续培训；组织董事会秘书葛小雷先生及证券事务代表高立东先生参加香港公司治理公会第六十四期公司治理专业人士强化持续专业发展讲座（董监事专题培训）；公司独立董事邱冠周先生参加了深圳证券交易所第127 期上市公司独立董事培训班。此外，公司还于 2022 年 12 月邀请公司国内法律顾问金诚同达律师事务所向公司董事、监事及高级管理人员进行了上市公司董监高履职注意事项的培训。

　　变化因素影响，铝行业生产、需求、价格和贸易均出现大幅波动。面对严峻的挑战，本公司积极应对，迎难而上，生产经营稳中有进，资产质量进一步优化，运营效率持续提高，经营业绩稳步提升。

　　现营业收入人民币 2,910 亿元，实现净利润人民币 108 亿元、经营性净现金流人民币 278 亿元；截至 2022 年底，本公司资产负债率 58.67%，同比降低 1.44 个百分点。公司标准普尔信用评级从“BBB-”上调到“BBB”，惠誉维持公司有色金属行业“A-”的最高评级；本公司连续四年获得上海证券交易所信息披露 A 级评价，连续两年入选“央企

　　ESG·先锋 50 指数”，荣获首届“ESG 金牛奖?先锋企业”和“上市公司 ESG 优秀实践案例”奖，树立了经营业绩持续向好和负责任的公众形象，得到资本市场高度认可。

　　步法”、一企一策深化全要素对标，分专业开展工序对标，继续巩固扩大“五标一控”工作成效，全面推广“三化一提升”管理模式，设备非停次数同比减少 17.8%，氧化铝工序能力指数整体优化 8.2%、电解铝重点指标优化率达 26.8%以上。氧化铝、炭素一级品率和铝液 99.85 以上槽占比分别提升 5.81、4.05、7.64 个百分点，创历史最好水平，获得省部级以上 QC 成果奖 132 项；加强碳排放管理，氧化铝、电解铝、炭素单位产品碳排放强度同比分别降低 4.90%、5.98%和 2.10%。本公

　　司坚持全面预算管理，实施三年降本计划 2.0，强化成本“五化”闭环管理，扎实开展提质增效和刚性降本 1%等专项行动，电解铝降本跑赢行业平均水平。

　　投运，遵义铝业新获取 2 个铝土矿探矿权，印尼、几内亚氧化铝项目积极推进，华云三期电解铝项目加快落实边界条件，宁夏能源新增煤炭产能逾 200 万吨；低钠微晶（一期）、金属镓、4N 高纯铝（扩建）项目建成投产，高纯氮化铝、4N 高纯氧化铝产业化示范项目建设启动。宁东250MW 光伏项目建成实现部分并网，所属企业分布式光伏项目稳步推进，公司电解铝清洁能源消纳比例达到 45%。赤泥综合利用率 10.7%，达到行业领先水平。再生铝消纳量同比翻番。二次铝灰协同氧化铝生产线和大修渣及炭渣生产线投运，引领了行业全产业链绿色低碳发展MG体育。中铝国贸、中铝物资、中铝物流发挥统筹协调作用，创新商业模式，加快数字赋能，市场控制力、引领力大幅提升。

　　本公司建立基础性科研活动专项资金保障机制，持续优化平台布局，新成立专业技术中心 4 个，实现各专业领域全覆盖。郑研院完成首轮“科改”示范行动，建立党委班子对接科技专家机制，分类实施项目绩效金、股权跟投、科技型企业分红等激励模式，承担国家项目和获得省部级以上科技成果大幅增加。本公司初步建立了“首席科学家-专业总师-卓越工程师”三级科技队伍体系，全年实施重点研发项目 65 项，主导完成国标、行标、团标 15 项，获得专利授权 356 件。广西分公司、云铝股份、云铝海鑫、云铝涌鑫被认定为国家知识产权优势企业。本公司颁布有色行业首套智能工厂建设规范和中央企业首部工业控制网络安全规范。

　　广西华昇、云铝文山、包头铝业加快智能工厂试点，劳动生产率、工艺指标显著提升。卓越技术中心生产管控系统四个模块在广西华昇等 3 家企业上线试运行。建成“铝约益采”大宗寻源模块建成，“铝通天下”网络货运平台上线运营，助力供应链数字化转型迈出新步伐。

　　理制度化、规范化；进一步完善权责边界、决策程序和议事规则，全面建立董事会授权动态调整、经理层向董事会定期报告机制。通过云铝股份、平果铝业股权收购，实施精细氧化铝、炭素、合金专业化管理整合和山西、河南企业一体化管理整合以及中铝矿业、山西新材料等区域企业采购、物流业务整合，公司资源得到进一步优化配置。

　　经理人改革，建立企业领导人员末等调整和不胜任退出机制，持续优化劳动用工，承包商数量和业务外包费用较基期分别降低 54.6%、40.2%，氧化铝、电解铝、炭素劳动生产率同比分别提高 12.7%、16.6%、14.8%；通过实施股权激励，提高核心骨干人员工作积极性、主动性，公司中长期激励机制建设迈出关键一步。

　　面对持续复杂的内外部环境，本公司党委发挥领导核心作用，党政工团同向发力，积极应对突发事件，保证正常生产经营；三大平台全力畅通物资保供和产品发运渠道，保障了产业链、供应链安全。本公司持续强化安全生产管理，安全生产标准化班组达标率 90%以上；通过大力推进科技兴安MG体育，实现天车、叉车、堆垛机等安全防护智能化和井下给煤机远程控制。贵州分公司（合金化事业部）、鹤庆溢鑫创建为国家级绿色工厂。

　　领导作用机制，把解决生产经营痛点难点、推动高质量发展作为发挥党建作用的重点，通过“勇做排头兵、建强主力军、当好引领者，喜迎二十大”主题实践活动，形成一批抓得实、效果好的研讨成果，转化为破解发展难题的措施。通过党建全要素对标，建立起高质量发展中加强党建的工作体系，充分发挥各级党组织和广大党员的作用。

　　高通胀将继续影响全球经济发展，全球经济难言乐观。在“稳字当头、稳中求进”的基调下，中国将加大宏观政策调控力度MG体育，加强政策协调配合，形成共促高质量发展的合力。但随着国内氧化铝过剩矛盾加剧、下游需求减弱、局域性缺电矛盾突出、电力和煤炭等能源价格高位运行，行业面临严峻的挑战，经营压力加大。本公司将主动适应宏观经济和行业生态变化MG体育，坚持创新驱动、强化对标管理、优化产业结构、转换增长动力，持续提升价值创造能力，打造公司内涵式高质量发展新模式，稳步提升经营业绩。

　　精细管理，全面增强企业核心竞争力。以提高有效产能成本竞争力为重点，强化成本“五化”闭环管理，拓展优化成本地图，构建具有一流成本竞争力的生产管理体系；精准落实“三化一提升”管理，全面升级“五标一控”管理，持续深化专业对标和工序对标；强化全面预算管理，把“有利润的收入，有现金流的利润”作为首要经营原则，完善现金流和2. 增强发展动能，加快培育新的增长点

　　加快布局优化，坚持精准投资，高质量构建“3×5”产业发展格局，巩固增强全产业链竞争优势，打造新的利润增长点。加强矿产勘探开发，增加资源储量，提升资源保障能力；加快境内外氧化铝项目的前期研究；聚焦绿色低碳，推进绿色铝项目，培育竞争优势；加快新能源产业发展，积极布局风电光伏项目，持续优化再生铝布局；加强产业协同，进一步提升经营创效能力和市场引领力。

　　打造原创技术策源地，塑造发展新动能、新优势。持续完善科技创新体制机制，统筹专项资金支持科研发展，鼓励企业优先应用公司自主科技研发成果；加快关键技术攻关与成果转化，大力推进节能降碳技术应用，加快微量元素提取的技术突破并推进产业化示范及推广，推进高纯超纯产业化示范项目建设；加大推进数字化智能化转型，积极培育数字思维，统一数据标准，实现数智化建设新突破。加快智能工厂和新能源智慧调度中心建设，打造行业标杆。服务“双碳”战略，开展数字化电解槽与电解槽柔性调节技术研究。加快建设公司统一大数据运营分析平台，优化协同办公平台，实现 ERP 系统全覆盖，进一步提高管理运营效率。

　　机制普遍化、常态化运行。扎实开展提高央企控股上市公司质量工作，更好发挥上市公司平台功能作用，支持主业做强做优做大；探索实施差异化分类授权管控，更好激发企业动力活力；把握行业重组整合机会，进一步优化资源配置；坚持问题导向、目标导向、结果导向，坚持精准务实、开拓创新，“一企一策”完善本质脱困方案，确保扭亏治亏取得突破。

　　重大风险的底线。全力提升安全管理能力水平，压实好各级安全责任，高质量推进安全生产标准化建设和矿山智能化工作面建设，建立安全管理和承包商全流程管控信息系统。高质量推进中央环保督察反馈问题整改，坚决打赢环保升级攻坚战。全面增强依法合规治理能力，全面完成综合治理问题整改，形成系列制度成果。

　　用，深化党建对标和双向融合，把党建工作全面融入产业链、价值链、创新链各环节，凝聚发展合力保障公司高质量发展。

　　《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）赋予的职权，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地履行了监督职能，对公司依法运作情况、公司董事、高管人员履职情况等进行了监督，不断规范监督行为，提高监督效能，提高了公司经营的透明度和规范性，保持了公司在资本市场的良好形象，维护了投资者特别是中小投资者的利益。

　　东代表监事及2名职工代表监事。报告期内，鉴于公司第七届监事会于2022年6月任期届满，公司于2022年4月25日召开的第七届监事会第十五次会议及于2022年6月21日召开的2021年度股东周年大会以及职工

　　2022 年，本公司监事会共召开 8 次会议，包括 6 次现场会议及 2

　　审议通过议案 7 项，包括公司 2021 年度报告、年 度监事会工作报告、年度内部控制评价报告、年度 利润分配方案、ESG 报告及计提资产减值准备、变 更会计政策等议案

　　审议通过议案 1 项，为关于调整公司 2021 年限制 性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理 办法的议案

　　审议通过议案 2 项，包括公司 2022 年第一季度报 告及提名公司第八届监事会股东代表监事候选人的 议案

　　审议通过议案 2 项，包括关于调整公司 2021 年限 制性股票激励计划相关事项的议案及向激励对象首 次授予限制性股票的议案

　　审议通过议案 3 项，包括公司 2022 年中期业绩报 告的议案、计提 2022 年上半年资产减值准备议案 及变更会计政策的议案

　　审议通过议案 1 项，为关于公司 2021 年限制性股 票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议 案

　　上述监事会会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定。

　　列席董事会会议等，提示经营风险、提出经营建议，对公司经营决策、会计核算、内部控制、关联交易等事项进行了有效监督。具体如下： （一）监督股东大会决议执行情况

　　监事会成员参加公司股东大会、列席董事会会议，对提交股东大会、董事会审议的各项议案和报告进行了监督。监事会对公司实施2021年限制性股票激励计划进行了监督，监事会认为，公司符合实施股权激励计划的条件，制定的激励计划方案及确定的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会严格根据股东大会的授权执行激励计划，确定最终授予价格、授予股份数量等，并及时、完整地进行了信息披露。此外，监事会对董事会及全体董事、高级管理人员执行股东大会决议情况进行监督，未发现公司董事及高级管理人员在行使职权时有违法违规以及违反诚信和勤勉义务的行为，董事会和经理层严格落实了股东大会、董事会通过的各项决议。

　　对公司董事和高级管理人员的工作进行了监督，公司经营决策程序符合《公司法》《公司章程》和公司规章制度的规定，未发现超越范围授权及损害公司及股东利益的行为。

　　行财务政策、法律法规情况以及公司经营成果情况。在2022年3月、4月、8月和10月召开的监事会会议上，各位监事分别对公司2021年度报告、2022年一季度报告、半年度报告及三季度报告进行了审核，对外部市场风险、成本管控情况、管理对标情况、资产减值情况、会计政策变更等进行了充分讨论，提出相关意见建议。监事会认为，公司的经营业绩是真实、准确的，财务报告能够如实反映公司的财务状况和经营成果，报告编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及内部管理制度的规定。此外，监事会对公司计提资产减值及变更会计政策事项进行审核，认为该等事项符合公司资产的实际情况，符合境内外会计准则的要求，可以更加准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果。2022年，公司所有重大事项均已按照有关规定进行了真实、及时、准确、完整、公平的信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　指导监督作用。在审阅公司年度内部控制评价报告及董事对公司内部控制评价工作底稿后，监事会认为，公司年度内部控制评价报告真实总结了公司内控评价工作的基本情况，客观反映了公司内部控制制度建设及其运行情况。公司已按照《上市公司内部控制指引》及《内部控制基本规范》等的要求，建立健全了覆盖公司各流程的内部控制制度并得到有效执行，对公司经营管理的各环节起到了较好的风险防范作用。监事会还针对公司的阶段性经营特点，围绕宏观环境变化、大宗原燃料采购价格波动、全要素对标、计提资产减值、内部控制制度修订等工作提出了很好的意见和建议。

　　股股东中国铝业集团有限公司之间的关联交易进行了监督。监事会认为，该等关联交易符合公司战略发展规划及整体利益，交易条款公允、公平，交易审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司对关联交易的披露及时充分，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为。

　　2023年，公司监事会将继续按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的权利加大对公司经营、财务报告、关联交易、内部控制等方面的监督力度，履行好对董事会成员以及公司高级管理人员的监督职责，维护好公司股东的合法权益。

　　亿元；并拟提取税后利润的 36.72%，按每 10 股人民币 0.36 元

　　年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，以下简称“原协议”）及该等持续关联交易于2022-2024年三个年度交易上限额度的事项。

　　年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，以下简称“原协议”）及该协议项下交易上限额度的事项。在前述协议有效期内，公司在中

　　300 亿元（或等值的其他币种，含截至 2022 年 12 月 31 日止

　　权力以发行、配发及处理本公司股本中之额外股份（H 股），及就该等股份订立或授予发售建议，协议或购买权：

　　议或购买权而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超逾有关期间；

　　是否根据购买或其他原因配发）之股本数目不得超过于本决议通过的日期已发行的本公司 H 股股份数目之 20%；及

　　该等新股有关的所有文件、契约和事宜（包括但不限于发行之时间及地点，向有关机关提出所有必须之申请，订立包销协议（或任何其他协议））；